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自然人股东转让股权的几大涉税点，
公司老板需要知晓！
问：如何对外进行股权转让？
答：
1. 前期：如果公司章程对于股权转让没有特别规定的，基本按照文末图示流程办理。
2. 后期：
完成图示股权转让全部程序后，进入后期程序，与对内股权转让后期程序基本一致。
具体流程：由公司注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载➡️股权转让之日起30日内向工商登记部门申请变更登记，同时提交新股东的主体资格证明或自然人身份证明。#互联网# #创业# #股权转让# #公司#
很多老板、合伙人、股东都会在做股转前针对个税进行筹划。
下面，我们来看看股权转让的税收筹划思路和方法：
一、税收筹划思路
（一）利用“正当理由”实现低价转让股权
根据 67 号文第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定，同时，第十三条指出，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
可见，股权低价转让，需要符合法定情形，从本质上讲这一条与第十条“公平交易”并不矛盾，也是为了让交易价值更加符合实际，但是在实际税收征管中，在形式审查重于实质审查的情况下，利用上述政策，提供充分的证据材料，可以实现较低价格转让。
比如，目前在国内外的大背景下，煤炭等能源企业运营困难，相关转让方可以借用上述第一条进行筹划；对于家族企业内部股份转让则可以通过第二条进行筹划；尤其值得关注的是第三条，具有很大的筹划空间，可以通过修改公司章程、相关协议进行“内部”低价转让；第四条则赋予了税务机关很大的自由裁量权，也为部分企业提供了一定的筹划空间。需要提醒的是，该筹划方法的运用依然面临实质课税被纳税调整的风险。
（二）恰当运用“核定”法
67号文第十一条规定了核定股权转让收入的四种情形，并明确了核定的具体三种方法；对于转让股权原值，第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”
但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关，从之前的各地实践来看，如有些税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本（股本）账面记录、公司章程等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。
因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如电商行业、房地产业等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税收筹划，以降低应纳税所得额。
（三）变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴
为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。按照现行《个人所得税法》规定，个人股权转让属于“转让财产”所得，应计征 20% 的个人所得税。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。2010 年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。
利用税收优惠或财政返还进行税收筹划的基本做法通常如下：第一步，将转让公司的注册地址变更到目标地区，相应地调整经营范围，以满足特定的政策要求，同时与当地政府签署相关书面协议；第二步，签署股权转让合同，并按规定进行相应的税务、工商变更，缴纳税款；第三步，根据地方出台的政策及双方协议返还部分税款给转让方。
原创丨有限责任公司股权转让后实缴出资义务的责任承担
作者：杨泽元律师
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自2014年3月1日我国开始实行公司注册资本认缴制以来，很多公司的股东选择在公司章程中将股东实缴出资的期限设定得很长，以至于目前很多公司的股东都处于认缴注册资本、尚未实缴的状态。实践当中经常遇见在股东尚未实缴出资的情况下将股权转让的情形，那么在此种情况下，当实缴出资期限届满时，应该由谁来承担实缴出资义务，是原股东，还是新股东，还是二者连带？
2014年下半年，凌某、陈某共同出资设立了A公司，公司发展至2019年时已经初具规模，同年10月，公司通过增资扩股的形式吸纳了新股东张某，并修改了章程，由新股东张某认缴30%的股权，且张某的实缴出资期限为2020年3月1日届满。2020年初疫情爆发后，公司业务受到了重创，盈利能力严重下滑，加上股东之间意见不合产生的矛盾，进一步对公司业绩造成负面影响。2020年2月，张某将实际情况告知朋友李某后，两人协商一致，张某将其30%的股权以低价转让给了李某。但张某仅在去年入股时实缴出资了一部分，未能在2020年3月1日前完成全部实缴出资义务。2020年6月，公司负债严重，已被数个债权人起诉。由于股东之间意见不合，为解决公司负债，共同承担亏损，经凌某、陈某商量决定，以公司的名义要求张某与李某对实缴出资义务承担连带责任。
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条的规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。本案中，张某作为原股东，应该依法承担出资责任。而李某作为受让人，在完全知情的情况下受让了股权，且与张某也没有对出资义务进行特别约定，因此，李某应该对实缴出资义务承担连带责任。在承担责任后，有权依法向张某追偿。
审核：公司法律事务部杜伟民主任
资本市场法律事务部张百竹主任
审定：专业作品审核委员会罗文平主任
天津市税务局：企业转让股权是否需要缴纳印花税？
发布时间：2022-05-09 10:33 来源：国家税务总局天津市税务局
对于股权转让所立的书据应按“产权转移书据”贴花。
但对于经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。
对于股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。
依据：1、《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）的规定：“十、‘产权转移书据’税目中‘财产所有权’转移书据的征税范围如何划定规定：
‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”
2、《国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知》（国税函〔2004〕941号）的规定：“一、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。”
3、《财政部 国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税〔2005〕103号）的规定：“一、股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。”
问：请问非上市公司股权转让需交哪些税？税率多少
答复机构：厦门市税务局
答复时间：2020-04-09
答：1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）附件《印花税税目税率表》规定：“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。” 根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（1988）财税字第255号 第十六条规定：“产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。” 因此， 股权转让协议应按产权转移书据按合同金额万分之五缴纳印花税。
2、目前总局暂未进一步明确的情况下，投资行为暂不列入增值税的征税范围；（投资行为不征税，是指股权转让、取得股息、红利的情况），但是二级市场有价格的股票或债券等按照“金融商品转让”征税。因此，股权转让暂不缴纳增值税，如是二级市场有价格的股票或债券等的转让情况应按照“金融商品转让”征收增值税。
如为个人股东股权转让，个人将所投资企业的股权转让给其他单位或个人，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
如为企业股权转让，企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业所得税的税率为25%，根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（ 财税〔2019〕13号 ）规定：“对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。...... 六、本通知执行期限为2019年1月1日至2021年12月31日。”
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