监事会制度（监事会制度最早出现在德国）

本书将监事会有效治理放在一个新的分析框架中进行研究，论述了这一制度的产生、演变和作用机制，提出了公司内部监督机制有效性的三个原理——正当性、互补性和经济合理性，并对中国监事会治理的有效性做了深入研究。

将来修改公司法，建议立法明确将有限责任公司“内部控制”“内部审计”的职能划归监事会或者监事执行

有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。法律依据：《中华人民共和国公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一) 检查公司财务;(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;(四) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五) 向股东会会议提出提案;(六) 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;(七) 公司章程规定的其他职权。

目前很多房地产公司暴雷，很多企业出问题，都是企业做大了，管理水平没有跟上的问题，越大的民营企业，内部腐败问题越严重，表面上看似乎是企业内部问题，其实仔细斟酌，就会发现牵扯到社会公众利益。如果一个公司，特别是有限责任公司，内部贪污腐化，掏空公司资产导致破产，公司股东只承担有限责任，监事会或者监事形同虚设，那么烂摊子谁来收拾？企业内控制度和企业内部审计如果与日常管理都由董事会或者执行董事，无异于自己监督自己，最后我们发现这种自我约束最后是管得了基层员工，管不了高层，等发现的一天，都已经捅下大窟窿，不但影响恶劣，而且会将上下游供应链连累至破产和倒闭。因此企业的管理必须承担公众职能，从这个意义上讲任何人做事，干事业都需要监督，如果将监督职能独立并且有具体措施，将有效地防止违法犯罪的出现。例如董事会出事，监事会因为监管不到位也会受到牵连和担责，这就是比较好的监督体系。

【是否可以取消国有独资、全资公司的外派监事会？】国有独资（包括部分全资公司）由于没有股东（大）会，因此监事会由股东委派或选聘，这就是政府外派监事会的理由。这种制度的优势是，外派监事会具有较强的独立性，不足是缺少常态化监督和全过程监督，而是以事后检查问责为主，很难融入公司治理，而且容易与纪委、巡视等职能重叠。因此，近年来各地国有企业监事会职被能划入审计部门。

据了解，目前不少地方实行政府审计部门外派国有企业监事会的制度。总体上，监事人手太少，一般一家国有企业只委派1~2名专职监事，甚至1名都没有。另外监事会的其他成员也是职工监事，监督起来心有余而力不足。还有些国有企业设立监事会，纯粹是为了满足工商注册或变更的需要，而不是想发挥监事的作用。

在欧美国家，企业不设监事会，其职能由董事会下设的审计专业委员会承担。因此，有人建议我国国有企业也应该取消监事会，由外部董事代行其职责。

你同意吗？

现代企业制度源于资本主义国家，企业的所有权、经营权相分离，企业治理更注重股东会、董事会、监事会、经营层等治理主体间的相互制衡。

如股东会作为权利机构，授权董事会履行决策监督职能，董事会为股东会负责，并直接参与经营层的选聘、监督和考评，经营层直接面对企业管理和运营，通过市场化经营机制完成日常经营管理。

由于西方国家资本证券化程度较高，公司股权高度分散，股东多为机构投资，看重投资收益，没有足够强大的股东代表能获取董事会席位，这就为“内部人控制”提供了便利。所以，西方国家的现代企业制度更多的考虑保护中小股东权益。

我国的的国有企业，国家出资即全民所有，国有企业所有权属于全体人民。

但抽象的群体无法具象化，根据人大授权由国务院和地方人民政府履行国家出资企业的出资人职责，同时为实现“政资分开”“政企分开”，国务院和地方人民政府又将经营性国有资产（金融类、文化类国企除外）授权国有资产监督管理委员会履行出资人和国资监管职责，各级国资委以其向企业的投资额度享有所有者权益。

同时，各级国资委根据《公司法》和公司章程规定，通过现代企业制度设计依法依规履行股东权利和国资监管职责，包括资产收益权、重大决策权以及重大人事选择权等。

根据公司法的规定，现将股东会、董事会、监事会的职权说明如下：

股东会

第三十七条　股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

董事会：

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

监事会：

第五十三条　监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

今天上午，陕西省营养学会2021年度总结表彰大会暨第七次会员代表大会在线上召开。

理事长张瑞娟教授首先对2021年的工作做了总结性发言。其次，对2021年度先进单位和先进个人进行了表彰。

接着，会议审议并通过了第六届理事会财务审计报告，审议并通过了章程修改草案，审议并通过了会费标准及管理办法修改草案，审议并通过了分支机构管理办法修改草案，宣读监事会制度并选举产生监事会，选举产生第七届理事会。

西安交通大学教授张瑞娟再次当选理事长，西安交大教授余燕连任学会秘书长。空军军医大学王枫教授当选学术委员会主任委员。

延安大学咸阳医院荣获营养科普宣传示范单位。

#咸阳头条#＃西安头条＃

关于国有企业党委会与董事会决策问题

国有企业党委会与董事会决策问题:

一般股份制企业管理体系，简称公司的“三会一层”即:股东会是权力机构；董事会是决策机构；经理层是执行机构；监事会是监督机构。基本形成了层层的委托代理关系，股东会>董事会>经理层>监事会(履行监督审核职责)。

但现实际在国有企业里，其核心治理结构却发生了变化，除了原“三会一层”，增加了“党组织和职工代表大会”，其党委会成了核心治理主体，是国有企业的领导机构(履行把方向、管大局和保落实职责)。

按照《公司法》“三会一层”已基本形成了公司较为完善的法人治理结构。但目前国有企业的股东一般是国有企业的上级主管单位或国有资本监管机构，并强调发挥党组织的“领导运用”引入“三重一大”管理制度，并履行重大事项安排、重要干部任免、重大项目投资和大额资金使用等职责。这样一来，按照《公司法》就存在双重决策的问题，同时又把党委会决策机构设置为前置程序，这样就会导致:重大经营管理事项必须先经党组织“党委会”研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。由此将党的领导融入公司治理结构，并成为核心治理机构，并要求党组织领导实行“一岗双责”与“双向进入”，交叉任职。在这种情况下，在公司实际运行管理中，目前会存在以下几个问题:

1.重复决策。

国有独资、全资及绝对控股公司党委会与董事会领导成员高度重合。为完善决策程序，导致一班人既要召开党委会又要召开董事会。

2.架空董事会。

混改企业的民营董事不是党委委员，前置程序可能导致董事会不能召开。

3.党委会把关难。

董事会可能否决党委会已经决策的事项等问题。同时，在此情况下，目前大概有70-80%的国有上市公司对《公司章程》进行了相应的修改；有些混改企业却无法完成《公司章程》嵌入党组织职责。另外，按照新时代国家经济发展方向，大力引入民营资本参与国企混改发展战略，但长期以来的市场化改革方向“党政分开、政企分开”。当前的国企改革，是要从“党管干部”时代，进入“党管企业”时代吗？是要倒退回去吗？答案是否定的，这就是当前国有企业发展管理的矛盾之处。

综上所述:建议把坚持党对国有企业的领导与建立现代化企业制度结合起来，党委会应大力支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。

1.把“三重一大”事项分成两个维度，党委会偏重于原则和程序，董事会偏重于具体经营；

2.把党委会“前置程序”改为“后置程序”，切实发挥党组织把方向、管大局和保落实作用，更有利于国有企业按照《公司法》框架运行，促进引入民营资本参与国企混改的积极性，形成新时代良好的国家经济发展“内循环”格局。

非上市公司不需要按照完整的管理架构和管理制度来管理企业，上市公司就不行了，要有完整的股东大会制度，完整的董事会、监事会、董秘制度，完整的法人治理结构。非上市公司不需要按时披露自己的财务信息，上市公司要按时披露信息。