会计准则股权转让

购买他人股权应当注意什么？

如果你想购买他人股权，除了解标的股权价值外，还应当审查是否存在股权代持情况，确定转让人对标的股权有无处分权，审查标的股权有无担保、查封等权利负担，是否存在过户障碍。同时，也要审查有无依照法律规定和章程履行内部程序，避免股权转让效力瑕疵、甚至无效。

在这里提醒大家，有限责任公司属于封闭公司，股东以外的人对标的公司情况不一定熟悉，购买股权之前，一定要做好尽调。

#刘强东转让所持京东产发股份#企查查App显示，近日，刘强东将所持京东产发即江苏京东邦能投资管理有限公司股权转让予京东集团副总裁缪钦。变更完成后京东产发股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。此前，京东健康、京东物流同样发布公告，刘强东所持相关股权将转让给京东集团副总裁缪钦。

【刘强东转让所持京东产发股份】

企查查APP显示，近日，刘强东将所持京东产发即江苏京东邦能投资管理有限公司股权转让予京东集团副总裁缪钦。变更完成后京东产发股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。

这并不是刘强东第一次转让股权。今年九月份，京东健康、京东物流同样发布公告，刘强东所持相关股权将转让给京东集团副总裁缪钦。 据了解，2008年，缪钦担任麦当劳（中国）有限公司副总裁，当时的他成为麦当劳中国最年轻的高层管理人员。2014年，缪钦离开麦当劳，创办了“因味茶”（inWE）品牌，并获得刘强东的天使投资。2020年12月，京东零售组织架构调整，缪钦被任命为生活服务事业群负责人。

今年4月，京东集团发布公告称，集团总裁徐雷将接替刘强东出任集团CEO，而刘强东继续担任京东集团董事局主席，将把更多精力投入到长期战略设计、重大战略决策部署、年轻领军人才培养和乡村振兴事业。

此外，前不久，京东集团发布截至6月30日的2022年第二季度财报。数据显示，京东二季度净收入2676亿元，同比增长5.4%；上半年净收入5073亿元，同比增长11%。

【#刘强东转让所持京东产发股份#】公开数据显示，近日，刘强东将所持京东产发即江苏京东邦能投资管理有限公司股权转让予京东集团副总裁缪钦。变更完成后京东产发股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。此前，京东健康、京东物流同样发布公告，刘强东所持相关股权将转让给京东集团副总裁缪钦。

股权转让中的涉税风险点及理解误区：股权转让所得的收入核算应该以实际转让取得的现金收入为准，而不是股权转让时点的公允交易价格申报缴纳税款。

典型案例：股权转让交易，通过转让自身公司股权获得收入，并通过取得对方公司股票对其进行投资，错误认为按照出售对方股票的交易价格确认交易收入。

在交易中，投资和获得交易方公司股票两个经济行为同时发生。因此，在转让自身公司股权并获得交易方公司股票时，该项交易的股权转让收入即已实现。按规定，应以转让发生时的公允交易价格确定股权转让收入，其减除取得自身公司股权的成本和合理税费后的余额为应纳税所得额，并按此计算缴纳个人所得税，然不应该按照交易方股票出售交易价格确认交易收入，这个做法是错误的，不符合税法规定。

#刘强东转让所持京东产发股份#企查查App显示，近日，刘强东将所持京东产发即江苏京东邦能投资管理有限公司股权转让予京东集团副总裁缪钦。变更完成后京东产发股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。刘强东转让所持京东产发股份，此前，京东健康、京东物流同样发布公告，刘强东所持相关股权将转让给京东集团副总裁缪钦。

那么，此次刘强东45％的股权转让，折合成具体数字，大概为1000亿人民币。刘强东转让所持京东产发股份于是，网友们的各类解读纷纷登场，引发广大网友猜疑。

有网友分析称，该巨额转让资金，并非其本人自我实际所有。所以，此次被网络热议的股权转让，只不过是一场虚拟的股权转让而已。并非大家认为的需要交巨额税款，更不是大家猜测的那般，刘强东会“提桶跑路”等判断。

由于刘强东如今已卸任京东CEO职务，而“退居二线”的老东家刘强东，为了能让副总裁彻底接手，并行使相应的实际权力，好继续将京东带至辉煌。才会将这笔股权数额，完全转让给集团副总裁缪钦。

认缴出资可以转让股权么？

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，从2014年3月1日起正式实施。

  实行注册资本认缴制之后，有些企业注册资本金很多，但并不一定都是实际到位的情况，但并不影响股东将其所持有的股份进行转让。在这方面，不管是《公司法》还是其他法律都没有进行限制。当然，如果公司章程有特殊规定的，要根据公司章程规定进行处理。比如在同等条件下，公司的其他股东有优先受让权的，应该按章程响应。

  在股东决定转让所持有的股权之前，应当根据公司法及公司章程的相关规定，完成必要的基本程序：比如取得股东大会的同意，签订股权转让协议，以及确认股权投资初始成本和股权转让价值。

  根据《个人所得税法》的规定，自然人股东在转让股权办理变更登记手续之前，应当取得税务部门出具的完税证明。

  所以想要去工商部门办理变更登记，必须先向税务部门申报股权变更情况，并可能需要纳税。

有媒体报道：

11月2日刘强东宣布转让所有股权，消息一出立刻引起各大媒体关注，并争相报道转发。

懂得适时激流勇退，适可而止，智慧之选，换了谁都一样，绝对的聪明人，见好就收，挣那么多钱干嘛，够用就好，减少压力，少些烦恼与忧愁岂不更好，这是趋利避害是自然法则。

虽然退居幕后，也算是功成名就了，他依然是致富的领头羊，带动了社会很多人的就业，推动了经济社会的发展，希望他们为国家富强继续发挥作用。

股东之间转让股权需要征得其他股东同意吗？

不需要。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，不需要征得其他股东同意，其他股东也没有优先购买权。

股权转让应当签订股权转让协议，明确双方权利义务关系。因转让股权而退出公司的股东，应当敦促公司及时办理变更登记手续。

假若转让部分是实缴未到位部分股权，并且以“0”元为对价转让，由股权受让方完成实缴，但股权转让时有未分配利润，没有进行分配，对这种情况的转让是否需要缴纳个人所得税？

网上说企鹅的大股东在和中信谈整体转让，如果完成了那大家再也不用担心企鹅不是中国企鹅了，不但是而且还是只国营企鹅了。

老马哥小马哥的谢幕以活生生的案例告诉后辈创业者，赚点小钱就得了，百年老店不是咱小老百姓能开的。

#每日简报#【灵山太湖之滨（竺山湖度假村）股权转让项目】（1）标的项目位于苏州太湖湾，占地面积约360余亩，土地性质为商业服务业，建筑面积7856平方米，1999年1月1日开业，客房数量：标准房型60间、套房1间。独门独户，内有300亩山林、竹园，10亩农家菜院和近10亩垂钓河塘，并设有会议室、餐厅、体育馆、网球场、露天游泳池。（2）项目亮点：稀缺大面积，可使用面积约360亩；位置优越，坐落于太湖北岸，毗邻无锡灵山大佛、太湖湾旅游度假区；现金流稳定，疫情前2019年收入约340万元；保存完好，酒店始终经营中，设施完好、配套完整，可以正常运营；无抵押占用情况，资产土地及地上建筑未被占用，相关资产无抵（质）押、担保、查封、冻结等情况；交易便捷，酒店股东唯一，100%股权转让。（项目详情戳主页）

#京东刘强东时代落幕# 【#刘强东转让所持京东产发股份#】企查查APP显示，近日，刘强东将所持京东产发即江苏京东邦能投资管理有限公司股权转让予京东集团副总裁缪钦。变更完成后京东产发股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。此前，京东健康、京东物流同样发布公告，刘强东所持相关股权将转让给京东集团副总裁缪钦。

宁波爱德康赛广告有限公司70%股权成交，转让方： 思美传媒股份有限公司，受让方：四川八方腾泰科技有限责任公司，成交价： 8190万元。

#11月财经新势力# 有头条网友留言：假若转让部分是实缴未到位部分股权，并且以“0”元为对价转让，由股权受让方完成实缴，但股权转让时有未分配利润，没有进行分配，对这种情况的转让是否需要缴纳个人所得税？

根据描述分析，这种情况“0”元转让股权肯定是存在问题的，因为所转让股权的价值并不等于零，因此股权转让所得不会等于零。因此这种情况的股权转让需要缴纳股权转让所得个人所得税。

最高法：公司股东之一将他人的股权与第三人签订“转让合同”，该转让合同是否有效？

一审查明：

1.果满堂公司注册成立于2009年，法定代表人于2014年7月变更为曹新海，2018年10月29日变更为曹飞。该公司股东于2011年12月13日由赵海根（占股20%）、河南威纳利实业有限公司（占股80%）变更为曹飞（占股95%）、赵海根（占股5%），2018年12月29日变更为曹飞（占股95%）、王培超（占股5%），2019年5月23日变更为曹飞（占股100%）。该公司有三个分支机构：果满堂中牟分公司、果满堂郑州分公司、阿克苏果满堂果业开发有限公司果品加工分公司。果满堂郑州分公司成立于2010年，负责人为王银川。果满堂中牟分公司成立于2011年，负责人为曹帅。

2.果满堂公司在和田县icon有产业扶贫项目，2015年1月23日赵海虎与果满堂公司签订《合作协议》，拟对和田项目合作经营。2015年2月6日，赵海虎与时任果满堂公司法定代表人的曹新海又签订《公司产权转让合同书》，约定以2亿元的价格将果满堂公司及其分公司转让给赵海虎。

最高法认为：

果满堂公司上诉认为《公司产权转让合同书》系曹新海签订，曹新海仅能处分其个人在果满堂公司的股份，对于其他股东的股权及公司财产并无权处分，故该协议因无权处分而无效。

关于曹飞所持果满堂公司股权转让的问题。《公司产权转让合同书》签订后，曹飞出具《授权委托书》，授权曹新海全权处置果满堂公司资产等事宜，包括股权转让等。该《授权委托书》足以证实曹飞对曹新海处分果该部分满堂公司股权的行为进行了追认。故一审判决认定《公司产权转让合同书》中曹飞持有股权转让部分的约定合法有效，并无不当，本院予以维持。

就赵海根所持股权及其他资产转让的问题。曹新海虽无处分该部分股权和资产的权利，但根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条有关“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”的规定，《公司产权转让合同书》中的该部分股权和资产转让的约定并无因此而无效。

法条援引：

2012-05-10《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（已失效）

第三条　当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第五百九十七条 【无权处分的违约责任】因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。

(2021)最高法民终354号•2021-06-29

股权转让的风险点