独立董事 会计师独立性（独立性是注册会计师）

我认为我国独立董事制度的关键是提高独立性，比如改变提名方式（不由大股东提名）、不直接在企业领取津贴等。有专家认为，独立董事津贴太高会影响独立性，我认为并不成立。相反地，就国内银行业而言，我认为应提高独立董事津贴，鼓励独立董事投入更多时间和精力，更负责地参与董事会决策，而不是成为表决机器。同理，对外部监事也应如此。[机智][机智]

#沪港通锦囊# A股独董生态亟待重塑。近期以来，关于独立董事的消息有点多。例如，美股图森未来由股东投票罢免所有独立董事；A股*ST奇信发布财报，却遭到独董连续发难；中国国资委欲探索新机制，保障独立董事专业尽责、有效制衡。由此可见，独董一直处于信息披露制度的镁光灯之下，面临着风险与挑战。中国上市公司独立董事制度建立20多年来，由于不少独董缺乏独立性和专业性，一直被投资者指认为“花瓶董事”、“人情董事”、“签字机器”等，不仅对上市公司实际运行情况了解有限，而且还很难起到维护公司利益特别是中小股东利益的作用，为市场所诟病。实际上，独立董事的设置，根本上也是为了防止控制股东及管理层对公司进行内部控制，防止公司整体利益受损、保护公司中小股东的合法权益。顾名思义，独立董事就是要做到独立性，例如在公司决策、董事会决议等方面，独立董事的决定不受控股股东、公司、其他中小股东等影响和限制，做出其认为合理、符合公司发展规划的决定。更为重要的是，独立董事与挂职的上市公司不能存在内部关联，任职董事不能是控股股东的亲朋好友，在公司决策的时候不能只考虑人情世故。严格来说，就是不能涉及公司的利益输送。但现实却是，目前在A股上市公司中担任独立董事的人，大多与所在公司有着千丝万缕的联系，很难做到客观中立，因而成为“人情董事”。详见2022年11月28日《香港文汇报》B3#著名经济学家宋清辉#

有限责任公司可以聘请独立董事吗?

独立董事是指与公司股东相独立且不在公司内部任职,并与公司或公司股东、高级管理人员等没有紧密业务联系的,能够对公司事务做出自己独立判断的董事。

独立董事的概念一般存在于上市公司,如我国制定颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

独立董事的优势在于其独立性和专业性。关于有限责任公司是否可以聘请独立董事,法律法规没有明文规定。我国公司法》规定,有限责任公司非职工代表的董事由股东会选举和更换。

公司可以通过章程规定董事的产生办法。因此,公司完全可以通过章程规定,聘请外部董事,包括独立董事。

康美药业爆雷后，独立董事风险陡增，有2位独立董事被要求承担连带赔偿责任，共计4.918亿元。

一些大学教授、律所合伙人之前在上市公司当花瓶，形式主义的参与一下董事会，每年拿个5万、10万的。

现在，考虑到收益与风险已不成正比，独立董事离职潮已经清散了一批。目前只拿薪酬不干活的现象，明显减少很多，独立董事的独立性特征又回来了。

近日，蚂蚁集团也对其组织架构进行了调整，在其官网的董事会成员名单里，井贤栋为董事长，倪行军为执行董事，蔡崇信（NBA篮网队老板）、程立为非执行董事，其余4人均为独立董事。

也就是说，蚂蚁集团里面有50%是独立董事。考虑到独立董事在表决时，可能会发表与公司意见相左的观点。因此一般公司独立董事占比都仅为1/3。

而这次蚂蚁集团独立董事占比一半，可能与以下几点有关：

1. 可能考虑要重启上市。2020年，蚂蚁集团在即将IPO上市时，被相关部门紧急叫停，造成公司不小的打击。

此轮董事会更迭，有一位新加入的成员尤其引人关注，她就是史美伦，现任港交所主席。2001年时，还任职于中国证监会，担任副主席职位，而当时其分管的版块恰好是上市和融资监管。

2. 受法律政策的约束。在证券法中，通常情况下公司独立董事人数达到董事会成员1/3即可。

但法律政策通常都有个小尾巴，"在法律规定的特殊情形下,董事会中独立董事的比例应当达到或超过二分之一"。不知道蚂蚁集团是否触发了特殊情形的规定。

3. 考虑公司治理。当然我们也不能够，以小人之心，度君子之腹。或许蚂蚁集团，真的是想在公司治理方面，有更好的建树。

因为在其新的董事会管理层里面，我们发现除了独立董事占一半外，女性角色也占到了37.5%，女性高管在一些问题的看法和见解上，的确有其独到之处。

或许多元化和包容性，正是这次蚂蚁集团，调整董事会架构所想要的目的。

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#证券日报聚焦两会# 【全国政协委员、中央财经大学金融学院教授贺强：应成立全国独立董事协会 杜绝“嘴软、手软、力弱”现象】一段时期以来，独立董事频繁因“个人原因”辞职，辞职率有所走高。全国政协委员、中央财经大学金融学院教授、证券期货研究所所长贺强在接受《证券日报》记者采访时表示，面对独董的职业风险，除了独董险外，还要增加独董的独立性，建立全国独立董事协会，建立中国式、科学化、全新独立董事制度。

贺强表示，我国独立董事制度建立的初期，上市公司治理水平较低，加上独立董事缺乏经验，个别独董素质不高，产生了一些问题。“因此，有人讲，独立董事不独立，独立董事不懂事。但是从我国独立董事制度20多年的发展过程来看，这一制度已经发挥出越来越大的作用。独立董事制度使上市公司治理水平不断提升，公司管理越来越规范，公司经营越来越正规，独立董事制度已经成为不可或缺的制度。”贺强说。详情→全国政协委员、中央财经大学金融学院教授贺强：应成立全国独立董事协会 杜绝“嘴软、手软、力弱”现象-证券日报网

国有企业的董事纯粹是国有股东的“傀儡”吗？在混合所有制企业，国有方的董事有没有独立表决的权利？这是混改企业转换经营机制需要面对的问题。

据称，国投集团对新收购的混合所有制企业，通过改组董事会、派出股权董事，确保实控人“不缺位”；在此基础上，尽量保持原创业团队和经营班子的稳定性和独立性。按照章程约定，总部向试点企业直派股权董事，加强治理参与。明确派出股权董事自主决策负面清单，除经理层成员任免和薪酬确定、重大对外投资、年度预算考核目标、对外担保等12个重大事项，其余事项派出股权董事可独立表决。

此外，老吴了解到，山东对省属国有企业也有类似的措施，相对控股混合所有制企业的董事，除了17个清单事项外，其他事情又独立表决权。

#11月已超40名上市公司独董请辞# 11月份以来，已经有超过40名上市公司独董辞职。其中，加速独董辞职的导火索，应该是康美药业独董承担连带巨额赔偿的责任，这一个重罚吓跑了不少的独董。

独立董事，最重要的是保持自身的独立性判断能力，同时也应该要为中小股东尽职尽责，而不是上市公司的利益代言人。但是，在这一点上，很多独立董事却做不好，根本谈不上合格。

很多独立董事只是想躺着赚钱，却不想承担责任，甘愿成为一个只收钱的花瓶。

但是，世界上没有免费的午餐，随着康美药业事件的持续发酵，独董这个职位也不好做了。于是，一批独董开始辞职，当然也有个人的原因，但更多选择辞职的独董，主要为了回避风险，避免承担连带的赔偿责任。头条热榜

权力可源于制度安排，自然会失于制度安排。

权力可源于关系网络，自然会失于关系网络。

公司最佳利益，究竟谁说了算？

如果公司目标是强势行动者的影子，何以保障弱者普通投资者利益？

董事和董事会独立性又何以体现？

---朱义坤教授

#蚂蚁集团聘证监会原副主席史美伦任独董#【#蚂蚁集团独董占比上升至50%# 证监会原副主席史美伦加入担任独董】近日，蚂蚁集团更新官网信息，新聘杨小蕾、史美伦担任独立董事，董事会独立董事占比上升至50%，女性董事占比超过1/3。此外股东代表董事从3位减少到2位，蒋芳不再在蚂蚁集团董事会任职。这一变化显示，蚂蚁集团正持续完善公司治理，提升董事会的独立性与专业性。

值得一提的是，此次获聘的史美伦，现任香港交易及结算所有限公司主席。2001年2月，被称为股市“铁娘子”的史美伦接受中央政府的邀请，出任中国证监会副主席，分管上市和融资监管工作。

另一位独立董事杨小蕾现任恒丰银行股份有限公司独立董事，曾任中国国际信托投资公司（现为中信集团）下属中信律师事务所律师、竞天公诚律师事务所合伙人、金杜律师事务所合伙人。

此次调整后，蚂蚁集团董事会呈现“2+2+4”结构：2名执行董事，分别为井贤栋（董事长）、倪行军；2名非执行董事/股东代表董事，分别为蔡崇信、程立；4名独立董事，分别为郝荃、黄益平、杨小蕾、史美伦。其中，独立董事占比为50%，郝荃、杨小蕾、史美伦均为女性，女性董事占比超过1/3。

此外，记者注意到，春华资本集团创始人胡祖六已经不再担任蚂蚁集团独立董事。（每经，希隆）蚂蚁集团独董占比上升至50% 证监会原副主席史美伦加入担任独董 | 每日经济新闻

巴菲特认为,一个优秀的董事会应具备以下特点。

第一,董事会的规模适中。

一个公司的董事会不能过大,否则难以控制,不利于决策的迅速作出。当然,董事会成员人数也不能太少,否则无法获得比较全面的意见观点。

所以一般情况下,董事会成员人数在5~15人之间为好。为了表决方便,董事会成通常定为奇数。但也有是偶数的,比如,本田公司的董事会成员为12人,微软董事成员为10人

第二,保持董事会的独立性。

具有较好独立性的董事会,职权分明,较少受各种因素的影响,这样的董事会,独立性更强,能够更好地执行责任和义务,更好地为股东服务。

如果该公司的董事会成员有很多是和该公司有商业关系,比如法律费用或者咨询合同等,那么,表明这个董事会并非真正独立,董事会的决策就可能有所偏颇。

所以,投资者应该仔细读一读股东委托书,看看董事会外部成员和内部成员的分配比例,明确有多少董事是独立的,如果大部分董事和公司没有任何关系,这样的董事会才更具独立性,更值得我们去投资。

第三,董事会参与程度高低。

董事会参与程度的高低往往能够看出董事会是否对该公司足够重视,如果董事会议召开得比较少,那么,表明董事会对公司负责程度较低。

通常情况下,一年内至少应该召开4次董事会议,如果低于这个次数,则表明董事会的监督作用较弱,或形同虚设,那么,该公司的管理可能也就是一片松散,

企业未来值得怀疑。一般大型企业平均每年要召开8次左右的董事会议,而各种委员会召开会议的次数应该更多,董事会成员参加会议的次数应该达到90%以上。

这样的高参与程度,才能保证企业运行正常,保证企业决策的顺利实施,也有效地控制了企业的风险。

所以,我们投资者应该了解公司董事会的召开次数,如果董事会会议次数较少,董事会成员参与会议的程度不高,那么,还是慎重考虑投资为妙

第四,董事会的年度选举次数。

通常,董事会要有一定程度的更新,总是原来的几个董事会成员,不利于推动公司发展,为了给董事会注入新的思想和氛围,应该定期进行选举。一般138

情况下,一年进行一次董事选举比较合适。但是,目前有很多公司董事会成员任期都是3年,每年大约改选1/3的董事。虽然这样的更换频率能够保证公司在突发恶意收购时,

有效防止收购公司突然替换所有董事会成员,但这也在一定程度上导致股东对代表其权益的董事缺乏有效的控制。而每年都进行董事会选举的公司,股东更能有效地控制企业的整体发展,避免陷入危机。

所以,投资者可以考虑每年都进行选举董事的公司。

第五,关注董事会的薪酬。

董事会成员的薪酬制度,很大程度上会影响董事的行为。如果因为一个小小的项目成功,就大力奖励董事会,那么,容易诱使董事会做出更多草率的决定,以赢得更多项目成功所获得的奖励。

大多数公司所谓的“绩效目标”是由董事会的专门委员会制定的,这个委员会在经理人利益可能受损时会重新修改规定。

比如,可口可乐公司董事会曾把CEO道格拉斯·达特5年内每年15%的赢利增长目标降到了11%。虽然目标改变了,但潜在的报酬没有任何变动,这就表明,当业绩下滑时,

董事会不愿意通过减少CEO的奖金数目来作为惩罚。

所以,我们投资者在选择目标企业时,应该关注一下董事会成员薪酬是否真的和企业的业绩挂钩,

只有真正和企业业绩挂钩的董事会,才能更有效地执行职责,有利于企业的发展,控制企业风险。

总之,投资者在寻找投资公司时,如果发现公司董事会在这几方面都做得很好,那就值得一投。