债转股登记管理办法（银行债转股管理办法）

案法27: 阴间房地产开发纠纷，出资人参照股东：享有查账等出资人知情权。

陈某2009年去民政局办理登记，成立了福寿墓园。在某村拿了60亩地开发墓穴，前期售卖、后期收取物业管理费。熟悉吧？吓跳。[捂脸]

2010年，开发需要钱，墓园引来张三借100万给福寿墓园。

2013年墓园C轮增资时，张三的借款“债转股”。确认张三占股3%，收到墓园《股权确认书》。

2014年福寿墓园决定现股东同比例再增资540万，张三不理。

2017年墓园公证送达通知，催促张三交增资款，张三提起诉讼请求返还其100万和利息。

一审张三完胜；二审判决不是借贷关系，是投资，改判张三完败。这里是不是审判突袭？！

2019年，张三书面通知福寿墓园查账，墓园不鸟他，张三再起诉，完胜。

1、福寿墓园不是人，不是非营利法人，但它有章程+有登记。民法典102条规定非法人组织是不具有法人资格，但是能够以自己的名义从事民事活动的组织。因此，张三不是股东，是出资人，张三拥有的不是股权、股份，是出资份额。

2、出资人一样享有知情权。案发时适用国务院1998年《民办非企业单位登记管理暂行条例》也规定了股东知情权。具体法官参照了股东知情权规定下判，无咎。

3、扩展一下，捐助法人的捐助人也有知情权。民法典94条“捐助人有权向捐助法人查询捐助财产的使用、管理情况，并提出意见和建议，捐助法人应当及时、如实答复。武汉疫情期间那个律师函大家有印象否？

4、目前对非法人组织的保护很弱，弱到跟民事合伙差不多，法律寥寥数语。不像公司法那么周延，也不比商事合伙至少还有个专门法律撑门面。非法人组织，差一点就是非法组织了感觉。

启发：开发墓穴，最好老老实实成立一个出资平台（有限公司或者特殊合伙企业），将其作为非法组织的出资人。今后顺手搞个资产证券化也没毛病有空间。

（2019）苏0902民初5789号

民间借贷转换公司股权存在的风险

实践中大量的债转股存在于P2P所谓的投资理财中，钱还不了就转换为空壳股份。

最近碰到几起民间借贷，类似P2P模式。但是确认是真实的公司，不是那种空壳僵尸公司。

当事人我猜可能也是放波的，拿了几百万出借给一个公司老板。当时约定年利率是24%。当事人也傻缺，这么多钱也没让这个老板提供房产抵押担保。竟然也借给这个老板。

借期满，没钱还，这个老板就忽悠当事人，你看我公司注册资本一千万，要不这样，我把我持有的公司股份的34%作价一百万转让给你，同时另qiana一个股权回购协议（整的给真的样）。这样你成为公司股东，还能参与公司的经营管理，年底分红。

当事人也是经不起忽悠。可能看到公司有厂房设备吧，真的把其中一百万借款本金购买股份了。

转眼年底，也没有给分红，剩下的借贷本金也没有钱来还。这时候就急了，来咨询律师。

作为律师，一看就知道当事人被这个老板给套路住了。一百万借款转股权，这一百万是购买公司股权的价格，并不代表你已经履行股东出资义务。这34%的股权工商登记还是认缴。

这套路就深了，这个老板能发疯的去借高利贷，可能真是活不下了，只能拆东墙 补西墙。

而且他作为法人兼大股东，到处借贷，拿公司为自己借贷提供担保。肯定也没有经过他同意。

根据我在裁判文书网查到这个公司老板被诉的案件，债权高达几千万。如果公司资不抵债。

根据《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司规定对该出资承担连带责任的发起人作为被执行人，在尚未缴纳出资范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

债权人可以要求股东出资义务加速到期。这一百万购买的股份，可能又要给人家承担几百万的债务。被坑的很惨。

而且公司很多债务还没有浮出水面。

散户看盘：宝通科技股价不涨，原因何在？

宝通科技基本面非常好。前三季度实现营业收入19.72亿元，同比增长1.03%；归母净利润3.33亿元，同比增长5.39%。每股收益0.86元，每股净资产8.17元。

公司在互动平台表示，

公司直接&间接持有哈视奇股份比例已增至40.64%，为哈视奇第一大股东（不含团队期权）。哈视奇是国内顶尖的VR/AR内容和解决方案供应商。哈视奇与百度合作完成了百度VR平台四大板块的开发，四大板块主要为百度大脑、未来出行、智能生活、AI教练展区。该股最近90天内共有7家机构给出评级，买入评级7家。毫无疑问，该股为元宇宙龙头。

但公司的股价为何长期横盘，没有什么上升呢？

一是主力控盘程度不高。2021年三季报披露，前十大股东持有7298.54万股，占流通股比22.49%，其中社保四零一组合持仓850万股，占流通股的2.62%，三家私募持仓1600万股，占流通股的4.97%。北上资金持有695万，占流通股的2.14%。主力控盘度较低。其中1家社保，合计持有850.00万股，占流通股比2.62%。股东户数30797户，上期为24152户，通，同比比增加27.51%。

  二是转债惹的祸。先是担心转债达到赎回条件，后是公司确认赎回，从12月13日起，“宝通转债”赎回实施的的提示性公告连发八次。说宝通科技发行债转股的转债，已达到强制赎回条件，12月31日强制赎回。赎回登记日为2021年12月30日。赎回价格为约100.46元/张。现在股价比转债高，这就逼得买了债券的人债权转股权。

当然，祸福相依。这两个月股价能够横得住，没有大跌，说明有人吸筹。今天宝通科技官微消息，为贯彻落实无锡市委市政府对元宇宙发展的指示要求，由宝通科技等多家企事业单位联合发起拟成立“无锡市元宇宙创新联盟（筹）”，从5G 、VR/AR、人工智能、区块链等智能技术的生态发展、创新应用、标准/政策研究等构建产学研合作交流平台，共同推动无锡市元宇宙相关技术和产业的发展。

消息有刺激作用，加上下周四，就是12月30日（转债赎回登记日）。想必该转股的人已经转完了，该卖出的已经卖得差不多了，今天主力开始试盘，股价立刻有了反映，上涨5.78%。

【巧用金融策略，助力华为成长】1993年2月27日，是华为原执行副总裁、华为北京研究所首任所长刘平，入职华为的第一天。

这样算来，整个2月，他实际只上了一天班，但华为却给他开了半个月的工资。

由于刘平是硕士学历，在华为定的月薪是1500元。

考虑到近30年前的物价和消费水平，1500的工资起薪已经不算低了；毕竟，刘平上一份在学校任职的工作，月薪只有400多元。

而更让刘平喜出望外的是，到了3月份，也就是仅仅第二个月，他的月薪就涨到了2600元。

随后的日子更是惊喜不断，因为在华为每个月工资都会上涨，到了年底，刘平的工资已经高达每月6000元。

当时的华为真的那么有钱么？能够给员工这样的高薪，并且每年多次上调工资？

其实，并不是。

恰恰相反，还处于成长初期的华为，现金流相当紧张，几乎是捉襟见肘。

一方面是资金缺口，越来越大：

市场扩张需要钱；

产品研发也需要钱；

吸引人才、留住人才需要钱；

公司业务的发展壮大更需要钱。

另一方面，作为民营企业，融资渠道又非常有限，很难从银行拿到贷款。

面对困境，任正非再次展示他高超的智慧，向世人证明，自己不但是一位优秀的管理者，更是一位卓越的金融大师。

员工工资“债转股”便是任正非化解矛盾的金融策略之一。

具体的方法是：

1、员工名义工资很高，实际到手只发一半；

2、另一半算是公司向员工举债，但是不白借，打欠条，给利息；

3、最后通过“债转股”的方式，把这些欠条转换成华为股票，员工通过持股，变成跟了公司利益息息相关的股东。

按刘平的回忆，当时领工资的时候，只能看到自己的名义工资额，然后拿笔登记一下，再领走一半的实发工资。

可见，任正非在华为早年探索出来的员工持股计划，初衷只是为了解决资金问题，渡过成长难关。

但后来，这些转换成华为股票的欠条，确实为每位员工都带来了丰厚的回报。

任正非实现了自己的许下诺言，金融也又一次完成了“实现价值在时间和空间上交换”的使命。

当然，华为的成功，离不开天时地利人和。

之所以能让10多万名员工都成为股东，跟公司“力出一孔，利出一孔”，也离不开大环境的支持。

没有深圳特批，支持华为以这种员工持股模式做试点，恐怕也没有今天做大做强的华为。

一部华为成长史，智者见其谋略，勇者见其坚忍，科技圈见其卧薪尝胆披荆斩棘，财经界见其逢凶化吉柳暗花明。

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