东莞国税局（东莞国税局下放出口退税审批权）

这个税务局的回复太完整了！股改过程中，因资本公积转增注册资本，股东是否需要缴纳企业所得税和个人所得税？

受理号：14400000020210525154147497

所属信箱：纳税咨询

标题：股改过程中，因资本公积转增注册资本，股东是否需要缴纳企业所得税和个人所得税？

内容：公司通过净资产这股方式进行股份制改造的过程中，通过资本公积转增：其股东A为有限责任公司，请问股东A是否需要缴纳企业所得税？其股东B为合伙企业，B的股东有自然人与有限责任公司，请问B的自然人股东与有限责任公司分别是否需要缴纳个人所得税与企业所得税？

咨询人：徐某某

咨询时间：2021-05-25 15:41

回复单位：国家税务总局东莞市税务局

回复时间：2021-05-27 17:25

回复内容：

东莞市12366纳税服务中心答复： 尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您所提交的网上留言已收悉，现答复如下：

一、对于股东A（有限责任公司）。 根据国税函〔2010〕79号的相关规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。因此，若您司将股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本，股东A不缴纳企业所得税；若将除此以外的资本公积转增股本，股东A需按规定计算缴纳企业所得税。

二、对于股东B（合伙企业）的法人合伙人 属于将股权（票）溢价所形成的资本公积转增股本的，法人合伙人不缴纳企业所得税；除此以外的资本公积转增股本的，法人合伙人按规定计算缴纳企业所得税。

三、对于股东B（合伙企业）的个人合伙人 属于将股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的，个人合伙人不作为应税所得征收个人所得税。除此以外的资本公积转增股本的，个人合伙人按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。