集团内股权无偿转让会计

近年来清华控股资产大幅缩水。资料显示，从2018年末至2021年6月，资产总额从4809亿元降至612亿元，缩水约88%，归属于母公司所有者的净利润约为- 4.25亿元。它被无偿划转，但从财务报表看，四川能投还是捡了便宜的，因为它的净资产并不是零或负数，而是612-315=297亿元。

不过，这只是报表上的数字，资产质量如何，隐性负债是什么情况，也影响的股权转让的价值。最重要的是，不论地方国企还是部属央企，都是国有资本，无论以何种价格转让，不存在国有资产流失的问题。

清华控股的资产为什么会大幅缩水？老吴认为这就是国企改革的结果。根据经营性国有资产集中统一监管的要求，清华大学应该对校内的企业进行了清理，很多企业的资产“出表”了，所以资产总额及负债总额、营业收入都相应地下降。

华财财税知识分享——股权转让篇

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最高法：认缴出资期限未届满前，原股东未缴纳出资能否转让股权？

中建华夏公司申请再审称：

股东的出资期限利益并不意味着股东出资责任的免除，认缴期限系股东的出资承诺，对相对人（如公司债权人）是一种预期，故负有出资义务的股东未届出资期限即转让股权，可视为对公司出资责任的预期违约，严重侵害公司债权人合法权益，属于变相逃废债的行为。

投资发展公司、科技集团公司、傅少军作为抚昌实业公司的原始股东严重违反“资本充足原则”，没有向公司实际注入任何注册资金，日常经营性支出都是通过收取履约保证金的名义变相融资，利用较少资本从事力所不及的经营，属滥用股东权利行为，应当对抚昌实业公司的债务承担连带责任。四、投资发展公司、科技集团公司作为原始股东无偿授权抚昌实业公司适用相关字号及商标从事经营活动，并承诺即使两家公司退出股权仍继续授权抚昌实业公司无偿使用，且不作公司财务记载，属于人格混同。抚昌实业公司的举债及原始股东出资行为，应当适用公司人格否认制度，投资发展公司、科技集团公司、傅少军应当对抚昌实业公司债务承担连带责任。中建华夏公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项之规定申请再审。

最高法院认为：

本院经审查认为，根据已查明的事实，抚昌实业公司于2018年1月31日成立，股东为投资发展公司、科技集团公司和傅少军，各股东认缴出资时间均为2038年1月26日。

2019年1月24日，中建华夏公司与抚昌实业公司签订《抚州牡丹田园综合体项目合作框架协议》，并于当日通过网上银行转账的方式向抚昌实业公司支付1500万元履约保证金。因抚昌实业公司未按约定向中建华夏公司退还1500万元履约保证金，形成本案诉讼。

2019年4月9日，投资发展公司和科技集团公司分别将持有的抚昌实业公司股权转让给严竟成和练菁，并于2019年4月12日完成股权工商变更登记，登记中认缴日期仍然为2038年1月26日。

中建华夏公司与抚昌实业公司对于偿还该笔债务并无争议，有争议的是：抚昌实业公司的各股东应否对该笔债务承担相应的责任。

因抚昌实业公司的股东出资期限为2038年1月26日，目前均未届出资期限，中建华夏公司没有证据证明抚昌实业公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的情形。

发生案涉债务后，虽投资发展公司和科技集团公司进行了股权转让及变更，但中建华夏公司并未举证证明抚昌实业公司以股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限。因此抚昌实业公司的股东并不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或未全部履行出资义务的股东情形。二审判决认定中建华夏公司要求抚昌实业公司股东在未出资范围内承担连带清偿责任缺乏法律依据，不予支持，并无不当。

中建华夏公司主张抚昌实业公司股东滥用股东权利且存在人格混同，应当适用人格否认制度，判令投资发展公司、科技集团公司及傅少军承担相应责任。

本院认为，公司股东滥用股东权利，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。人格混同体现在公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分；过度支配与控制表现为公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益；资本显著不足则是公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

本案中，抚昌实业公司未按期偿还中建华夏公司的债务，但据此并不足以认定抚昌实业公司的股东存在滥用股东权利的行为，不足以否定抚昌实业公司的公司人格，要求各股东承担相应的连带清偿责任。故二审判决以证据不足为由，不支持中建华夏公司关于人格否认主张，并无不当。

最高人民法院 · （2021）最高法民申1080号 · 2021-04-14

正版现货 公司股权破产纠纷裁判精要与规则适用 9787510927973

高额股权转让，怎么交税？1000万的借款利息也要交税？巨额担保亏损还有利用价值吗？

税务筹划的三个实操案例

【时间】2021年1月28日 晚8点

【老师】宋守成

前阿里巴巴中国区财务总监

优税研究员创始人、税优师发起人

三十多年财务、税务、投资管理实战经验

今天晚上八点，与您不见不散！

昨天一个企业的财务经理咨询一个关于股东转让股份个人所得税的问题，我耐心的解答完之后 她让我给她做一个具体的方案

年初的时候我已经很礼貌的告诉她我已经退休了啊

这个人还总喜欢微信电话 总喜欢午休时打电话

我觉得不是我疯了就是她疯了

苏宁易购将转让股份，份额大约五分之一到四分之一，估计是江苏国企资本接手，这种股权转让，对实际经营，应该影响不大，国企财团做财务性投资，毕竟，苏宁易购是苏宁控股集团在支撑，其他股东，插手太多经营，意义不大。

张捷前后两个视频至少说明了两点：一是中科院资产管理公司的股权转让如果经过中科院批准的就是合法的。二是联想控股财务报表中是否将归母净资产和少数股东权益并表需要更大证据支撑。反过来有人直接指责中科院国有资产流失是“不负责任的”。

【沙特将阿美石油公司4%的股份转入公共投资基金】

2月13日，沙特王储穆罕默德·本·萨勒曼宣布，沙特已将阿美石油公司（沙特国家石油公司）4%的股份转入公共投资基金。

沙特王储表示，这些股份的转让是沙特王国推动国民经济多元化发展长期战略的一部分，符合“2030愿景”的要求，也有助于扩大沙特公共投资基金的规模。按照沙特公共投资基金的计划，在2025年底，实现沙特公共投资基金旗下管理的资产达到4万亿沙特里亚尔的目标。

沙特公共投资基金是沙特王国的主权基金，目前管理资产规模超过5000亿美元。将沙特阿美石油公司的股份转让给公共投资基金有助于加强该基金稳健的财务状况和中期的高信用评级，该基金的融资计划主要依靠资产价值以及资产管理的投资回报。

来源：阿拉比亚电视台

京东方A、珠江啤酒、湖北宜化等公司发布重要事项公告

1.京东方A，关于第九届董事会第三十七次会议决议的公告

会议审议通过了如下议案：一是《关于修订<职业经理人管理制度>的议案》，为加快转型战略落地，全面实现公司市场化、国际化、专业化，并进一步规范制度内容，公司根据有关法律法规，结合公司实际情况，对《职业经理人管理制度》进行修订。二是《关于选举董事会专门委员会成员的议案》，根据《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》、《董事会风控和审计委员会组成及议事规则》和《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》的相关规定，结合公司实际情况，第九届董事会选举非独立董事王京女士为提名薪酬考核委员会委员、非独立董事叶枫先生为风控和审计委员会委员。

2.新疆交建，关于5%以上股东股份减持进展的公告

股东特变集团于2021年11月11日-12月31日，减持股份6449143股，占2022年1月28日公司总股本比例为0.99%，减持均价11.72元。

3.珠江啤酒，关于控股股东持有股权无偿划转的进展公告

广州珠江啤酒股份有限公司于 2021 年 12 月 17 日收到控股股东广州珠江啤酒集团有限公司《告知函》，广州产业投资控股集团有限公司拟将珠啤集团持有公司的 31.98%股权(707,781,330 股)无偿划转至广州产投集团直接持有。

公司于 2022 年 1 月 27 日收到广州产投集团出具的《告知函》，截止该告知函出具日，广州产投集团通过国资委产权管理综合信息系统完成备案管理，取得国有资产监督管理部门出具的统一编号备案表，并向深圳证券交易所提交股份协议转让业务申请，尚待深圳证券交易所审核出具股份协议转让确认意见书及划拨双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

4.中广核技，关于高级管理人员辞职的公告

中广核核技术发展股份有限公司于 2022 年 1 月 27 日收到邓勇先生提交的书面辞职报告，邓勇先生由于工作调动，不再担任公司党委委员、纪委书记，现申请辞去高级管理人员职务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。截止本公告披露日，邓勇先生未持有公司股份。

5.湖北宜化，关于2021年度业绩预告的公告

经公司财务部门预测，归属于上市公司盈利：150,000 万元–170,000 万元 。盈利：11,579.49 万元股东的净利润 比上年同期增长：1,195.39% - 1,368.11%。

花钱买教训，赔了夫人又折兵

01

2021年5月，某公司的股东汪总将其持有30%股权转让给第三人肖总，双方签订股权转让协议，肖总支付给汪总股权转让款180万（双方是平价转让），并办理了工商变更登记手续。

现在公司的债权人张某起诉，要求肖总对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。肖总满肚子委屈，找到汪总并要求其来承担，理由是当初股权转让时，自己已经把股权转让款支付给对方，履行了股东支付义务，不应该再对公司债务承担上述责任了。

那肖总到底该不该承担该项责任呢？

02

从公司章程来看，这家公司成立于2020年2月，汪总持有公司的30%股权，是认缴出资，出资期限是2025年12月31日，也就是说当初汪总和肖总在股权转让时，汪总的出资义务还未到期。

“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”这点在法律上有明确规定。

像这个案例，汪总不属于未履行或者未全面履行出资义务的情形，原因是他在出资义务尚未到期的情况下进行股权转让，不构成对出资义务的违反，应对出资期限权利予以尊重。

在此期间进行股权转让是对权利义务的概括转让，汪总不再对此出资义务承担责任。

如果说汪总在把股权转让给肖总的时候，认缴出资期限已经届满但实际未缴，那么汪总就属于未履行出资义务，应对此承担相应责任。

这样一来，最倒霉的便是肖总了，真是花钱买教训，赔了夫人又折兵，不但支付了180万的股权转让款，还要对公司债权人承担上述赔偿责任。

03

近几年来，股权纠纷案件中涉及股权转让的问题特别突出。

除上面的情况外，还有转让方股权质押、对外担保导致的纠纷；或者主张股权转让协议或者合同中部分条款无效导致的纠纷；还有一些是名义股东和隐名股东围绕股权转让交易产生的争议；以及股权重复转让、损害其他股东优先购买权等等导致的转让纠纷。

接触多了，就会发现之所以引起股权转让纠纷，很多时候是因为当事人风险防范意识不够，股权转让协议又设计的过于简单。

04

股权转让时一定要做尽职调查，了解公司及股东出资情况，特别是现在大多数都是股东认缴出资。

如果股东出资没有到位，就得看公司的实缴期限是否届满了。已届满的话，那最好在股权转让前，让原股东补缴到位。

如果还没有届满，双方可以协商余下部分的出资义务由谁完成，购买方也可以选择自己来出资，当然这个时候也可以一并商谈讨论下股权转让价格了。

即便没有核查出来，双方也可以在签订股权转让协议时，针对转让股东认缴出资部分进行特别约定。

注意约定财务造假、虚假出资、抽逃出资等的具体化认定标准，同时将其定义为可撤销或解除合同的事由之一，从而避免给受让股东带来额外的损失。