会计股权资本公积（会计科目 资本公积）

【联想改制】大事记

1994年中科院同意联想控股的管理层和员工拥有公司35%分红权，具体从1995年实施。

2001年联想控股以截至 1999 年 12 月 31 日净资产中的有形资产认缴改制后有限公司的注册资本 6.60亿元，无形资产计入资本公积。其中中科院出资 4.30亿元，持有65%的股权，联想控股职工持股会出资 2.30亿元，持有35%的股权，自此管理层和员工分红权变为股权。

按照公司法对于股权的认定，联想管理层和员工2.3亿元出资购买到35%公司法所规定的股权的所有权益。

评：联想改制这点事儿，网上到处都是资料，即便是司马南要“质疑”联想，起码的功课必须做吧？司马南说他是中国商报的啥主任，他真不知道新闻记者要有求证、交叉求证报道事实的职业操守吗？

真想不明白，司马南哪里来的胆量张口就是谣言？

【重点】

联想早在2001年已经彻底完成了改制，中科院占股65%，联想高管和员工持股35%。

但是，司马南为造谣“柳传志主导的改制，造成国有资产流失”，故意编造了“2009年联想是100%的国企”这个惊天的谎言，不仅引发社会混乱和对立，还骗取大量的流量费。

由于他和张捷等人在网络影响力巨大，造成的社会影响极其恶劣，按照两高的司法解释，他和张捷已经涉嫌严重违法了。

张捷不是律师吗？司马南不是“学者”吗？欢迎反驳。

如果你的公司注册资本是100万，

有实力的朋友看上你公司，要投资200万占股20%，也就是公司估值1000万，股权变更应该怎么操作？

有两种方式：股权转让和增资扩股

而公司融资，对于创始人往往有两种需求：缓解生活压力和扩大公司的经营

投资人的资金的用途往往只有一个追求：用于公司的发展

1、股权转让，20%股份直接转让给朋友，200万算是买卖股权所得，除了缴纳各种税费，就可以拿去买房买车贴补家用了。此时公司注册资本依然是100万。

2、增资扩股，200万进入公司账户，其中25万进入注册资本，也就是注册资本变更为125%万，剩余的175万进入资本公积。创始人无权私用这些钱。

通常投资人都会选择第二种方式，需要用到《增资扩股协议》，对于控制权比较看重的创始人还会涉及《同股不同权章程》、《投票权委托协议》《一致行动人协议》《有限合伙协议》来保证对公司控制权的把控，这些协议已经整理在下方的股权工具包中了，让你的融资更容易！

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投资之王-沈南鹏在采访时说：老马当年要不是这样做，阿里就是别人的了。引进新股东时，这六大步骤，缺一不可，也千万别搞反了，如果你还不知道，就亏大了，尤其是最后一步。

第一步：计算公司的估值

不懂公司估值，有可能把股权当白菜价卖了

那么引进投资如何进行企业估值？（下面有举例说明）

1、可比公司法：比如P/E（市盈率，价格/利润）、P/S法（价格/销售额）

2、可比交易法：挑选同行业业务、规模相同公司做参考

3、现金流折现法：未来现金流的现值

4、资产法：以最现实的数据，公司发展所支出的基金为基础

举例：采用资产法

公司资产=库存+应收-应付+利润

假如公司资产为500万

此时投资人投50万，并要求投资回报率是20%。

那需要分配的股份=50万x20%/500万资产=2%股份，2%股份价值50万

则100%股份估值为2500万，这就是公司估值

看懂了吗？没看懂没关系，继续往下看

第二步：计算投资金额与占股比例

举例：

公司注册资本100万，你占股60%，老陈40%，三年后隔壁老王想投400万。

如果全部拿去注册，那你亏大了，一分钱没拿到，还从大股东变成小股东。因为此时注册资本500万，你股权变成12%，老陈8%，而老王80%。

正确的做法是：

把公司估值为2000万，稀释20%股份

重点是400万中，25万拿去工商局增资，375万列入资本公积

此时你股权变成48%，老陈32%，老王20%

但是，你会发现老陈和老王股权加起来还是比你多，随时可以把你踢出局

像老马当年引进雅虎那样，签订《一致行动人协议》，让老王无条件同意你的决策才能让他投资

第三步：明确股东之间的权责利，明确这八大规则

1、出钱规则

明确出资比例，资金什么时候到位？如果不出钱，是否出力？还是出资源出技术？甚至是出固定资产

2、干活规则

明确股东之间的分工与责任，干活的要设定在职薪资，设定在职分红

记住：不干活的股东，回本后的分红比例要递减

3、决策规则

明确股东会谁说的算？是否按股份比例？还是协议约定决策权？明确董事会谁说的算？

记住：创始人要有决策权，避免被踢出局！

后面教你掌握控制权的方法

4、分钱规则

明确分红比例、分红时间。

记住：如果不是按投资比例或股权比例分，那一定要用协议额外约定

5、罢免规则

明确约定股东违背约定，或损害公司利益，如何罢免

记住：如果没有约定，甚至用公司做些违f之事，那你就玩完了

6、退出规则

明确约定多少年内不能退出，在什么条件下能退出。

记住：要约定退出的价格，是原价退出、折价退出还是溢价退出，不然就等着他狮子大开口

7、保密规则

明确约定公司机密、客户资源等不得泄密，或利益它们谋私利

8、竞业规则

明确约定合伙期间及合伙后多少年内不能从事本行业成为竞争对手

那怎么把以上规则确定落实下来呢？

第四步：签订以下协议

1、《股东合作协议》（图3）：千万不要因为感情好，而不签协议，那你离散伙不远了

2、《保护创始人公司章程》（图4）：掌握公司章程的才是掌握一切，任正非就是用章程，占股0.88%也绝对控股公司

3、《分红与退出协议》（图5）：签完才能保障您的权益

4、《保密与竞业限制协议》（图6）：签完不用担心公司机密被泄露，不用担心他成为你的竞争对手

下方的《股权工具包》（图7）里都有

第五步：投资人把钱打进来

那么问题来了，钱进公司账户还是个人口袋呢？

1、钱进公司：用钱得公司同意，这叫增发，原股东同比例稀释出股份给新股东。要签《增资扩股协议》（图8）

2、钱进个人口袋：想怎么用就怎么用，这叫出让，谁出让股份钱归谁，要签《股权转让协议》（图9）

3、钱进持股平台：怎么用GP说的算，这叫新设，那要成立有限合伙企业，你做GP ，合伙人做LP

第六步：去做工商变更

偷偷告诉你，如果你能谈到只是协议合伙，不变更股东信息，那最好了！知道为什么吗？

总结：

1、如何你在跟别人合伙时，或别人投资你公司时，不知道怎么分股份和股权、不知道怎么估值

2、如果你担心分出去的股权，会丢失控制权，最终被踢出局

3、如果你担心新老股东拿到股权后躺在股权上睡大觉，旱涝保收

4、如果你担心不懂约定合伙规则，导致兄弟式合伙，仇人式散货

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