并购 会计（并购会计审计）

最近跟我初中时候的男闺蜜出去玩（初中同班同学，前后座，住同一个小区，上学放学经常一起回家）

bg介绍：曼大大二，四大实习（大一）——oppo收并购财务实习（大二）——中信实习（大二）

按道理说这bg应该不算太差……但是当我问到他未来工作有什么打算的时候，

他说：最好最好的情况是能留在英国，去英国四大，但是概率很低，而且非常难非常难。如果在国内的话，就尽量进体制内吧，公务员啥的最香了

我想了想，为什么现在互联网不是年轻人的首选了呢（国内来说）

以前的互联网似乎意味着高薪，甚至对于打工来说有点点高风险的味道

但是现在想到互联网，基本想到的就是没有上升空间，螺丝钉，风险小但可被替代性强，工作非常累且到了一定年龄几乎一定会被优化

所以对于不管是风险厌恶性的打工人，还是追求风险的人来说，似乎互联网都不是最优解了

似乎风险小且螺丝钉是成熟组织的通病，但是区别在，

体制内的话，如果你这块砖暂时用不到，他也会把你养着，你不能干活了也养着；

体制外的话，如果你这块砖暂时用不到了，他会把你扔了，回头需要的时候再招新人进来就是，反正新人年年有

那所以现在，对于风险厌恶型的人，也会不想去互联网

中金公司现在可以介入吗？中长期趋势如何？

公司是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行。业务范围覆盖宏观经济、证券和市场研究、股权与债务发行与承销、兼并收购财务顾问、股本销售交易等诸多领域。

基本面：最新季度报显示，净利润累计同比增加32%，盈利能力不断增强。营业总收入同比增长50.09%，成长能力较强。近5年，净资产收益率稳步增长。长期投资价值较明显。

技术面：今日股价再次触碰5日均线，MACD即将发生死叉，成交量不断缩减，短期内大概率继续下跌。

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饿了么在2018年被阿里巴巴和蚂蚁金服以95亿美元的金额联合收购后，饿了么起初的前20号创始员工基本都实现了财务自由，当时的饿了么员工哪怕只持有0.1％的饿了么股份，其价钱也高达950万美元，以2018年美元兑人民币的平均汇率1比6.6来兑换的话，换成人民币也有6270万元，这绝对是一大笔钱，对一般人来讲完全可以做到财务自由了！而作为饿了么创始人的张旭豪，在饿了么被收购后也基本淡出了公众视野。

价值管理系统

企业价值，就是企业到底值多少钱？在企业上市、并购、重组时，都需要对企业进行相应的估值。

企业价值越高，越能多卖钱。所以，做企业一方面要赚取产品和经营利润，另一方面要让企业越来越值钱（未来企业可以整体打包出售）。如何让企业越来越值钱呢？许多上市公司都要做“市值管理”。在做公司估值时，经常用一个公式，即公司价值=利润×市盈率。如果一个公司的市盈率是10倍，年利润是2000万元，则公司价值为2亿元。可见影响这个公司价值的两大因素，即利润和市盈率。

所以，简单来说，做企业市值管理就可以从利润管理与市盈率倍数两方面入手。影响利润的因素：盈利模式、销售模式、成本结构、产品定价、收入结构、费用占比、技术领先程度等。影响市盈率的因素：资产质量与资产规模、商业模式、市场地位、管理队伍、管理成熟度、财务系统规范度、品牌、股东背景、不同公司所处行业因素等。

【案例】

最近，我接手了一个“企业收购服务”项目，比较典型。

广东某中医馆与中药连锁企业，年营业额2亿元左右。老板从小追随父亲学习中医，20世纪90年代自己开办了一个40平方米的小诊所，经过20年的打拼终于成为一个不小的私人医务服务产业。

老板学历不高，没有先进的管理技术与能力，导致内部管理流程与系统严重缺失，漏洞、舞弊现象极多，成本管控不住，本来利润率非常高的行业，这样经营下来一年也就1200多万元的利润。

现在有2家上市公司都对该企业表现出收购意向，并且一再催促老板上门沟通谈判。

老板自己对整体企业的初步心理预期估值是10亿元。

老板上了我的财务课程后，对我们团队极为信任，并且深刻意识到自己企业内部财务管理水平太弱，无法与上市公司在财务方面进行对等谈判，所以想请我们做财务并购咨询。

经过协商，最终与我们签订的服务合同是：（1）并购合作未达成，咨询服务费100万元；（2）估值6亿元以上，服务费200万元；（3）估值7.5亿元以上，服务费3000万元；（4）估值9亿元以上，服务费另外增加，增加金额为“9亿以上部分的20%”。

针对这个咨询服务项目，我们开展了以下四方面的工作：（1）收购前收购标的主要问题的梳理、归纳、协助解决；（2）协助及配合收购方的法律、财务、资产评估进场尽职调查；（3）参与交易过程的谈判，争取实现被收购方的利益最大化；（4）负责起草及修改本次交易的所有交易文件。

在公司估值方面，充分揣摩上市公司的心理和预期，将公司价值最大化。但是按照目前的财务情况，一年1200万元净利润，15倍的市盈率，估值才1.8亿元。离老板的心理预期差得太远了。怎么做呢？

在研讨会上，我提了以下几点：

第一，年利润必须提升到3000万元以上。建议措施：（1）把老板个人的费用从公司剔除，一年约1000万元左右；（2）把老板个人民间借款的资金利息从成本中剥离，一年约500万元；（3）把部分高管与老中医的高额薪金与提成从成本中剔除，作为税后利润发放，大约有300万元左右；（4）把亏损的中药公司、食品公司、农业公司、韶关店、赣州店从集团公司剥离，一年大约有500万元左右的亏损；（5）把应缴而未缴的企业所得税、个人所得税等400万元扣掉。

第二，市盈率必须想办法做到25~30倍。经分析发现：目前各大医药集团上市公司的市盈率，基本在50倍以上，所以如果上市公司诚意收购，那么提出25~30倍市盈率的要求是可行的，最后哪怕谈成20倍或22倍，也不错。

这样算下来，如果能够谈成，至少可以让老板和我们财务咨询师得到一个比较圆满的收益。

我曾经给很多家企业做过价值管理分析，并建立了财务战略模型。即按照经济增加值和内生可持续增长率两个维度，划分出四个象限，观察这些公司是在创造价值还是在毁灭价值，是越来越好还是不断走下坡路。不同情况的企业应该采取不同的手段，

一个朋友昨天对我说：“给你说对了，财务部走了好多人，我也快撑不住了，再这么耗下去，可能等不来公司的补偿金，人要先住进医院了。”

朋友的公司三个月前被收购了，她在里面做财务经理。收购方一进来，就干掉了原财务总监，派来了正副两个新的财务总监。

她开始还挺乐观的，认为自己不过是一个财务经理，位不高，权不重，是个具体做事的人，就算收购方来了，事情还是要人做的。

我让她做好心理准备，因为人家使的是软刀子，会慢慢地割。

果然，从第二个月起，她的绩效工资就少了一块，损失有个两千块钱。福利方面，下午茶是没有了。通知刚出来，下个月起，班车也要取消了，她不得不每天在路上多呆一个小时。

除此之外，公司还调整了作息时间，以前上午是九点上到十二点，下午是一点半上到五点半，一天上七个小时。现在调整了，上半场到十二点半，下半场到六点，上满八个小时。这下好了，她每天匆忙吃完饭，中午都顾不上休息，到了下午就犯困。

这还不够，财务部每个卡位的顶上都装了摄像头，电脑里安装了监控软件。因为上网，财务部已有几个人被通报批评了，受不了折磨，财务人员已有三分之一提出离职了。只要提了，批准得很快。

朋友说到这里，叹了一口气，她现在每天上班如上坟，怀疑自己得了抑郁症。只怕为了那点补偿金，等不到那一天了。

财务上被海信并购了，工厂还是在顺德老厂啊，质量还是第一！//@永熙123:二十多年的老容声坏了，又买了一个新的，结果发现属于海信了

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我到一家民企审计时，看到他们为了避税，用一个公司收购了自己另一家公司的股权，每年通过支付利息的方式，抵减企业所得税。

这两个公司，都是同一个老板的，为了将事情讲清楚，姑且就叫A公司和B公司吧。以往，我只对A公司审计，对B公司的情况并不了解。

但那年我发现，这个B公司的股权被A公司收购去了，B相当于成了A的子公司。B公司是单一股东，也就是他们的老板，收了老板的另一家公司股权后，A公司的账上因此挂着一笔500万的股权转让应付款。

这笔股权转让款，相当于负债，A公司与老板签订了一个借款合同，每年按照15%利率向老板支付75万利息。利息倒是正常支付的，老板开来发票，A公司银行转账出去。

我看了一下B公司的报表，银行存款几乎为零，但有一笔500万的往来款，挂在“其他应收款”下面。收购B公司股权的交易价格，基本上按照净资产来的，也就没有产生个人所得税。

问他们为什么这样操作，他们的财务人员告诉我：

A公司的利润额一直比较大，往年交了25%企业所得税后，再分配利润给老板还要交20%的个人所得税。

他们想来想去，就想到用A公司收购了B公司的股权，由此产生一笔负债，然后向老板支付利息。虽然老板还是要交个人所得税，但A公司由于有了一笔利息支出，企业所得税节省了25%，总体还是划算的。

我笑着问：“你们B公司500万的实收资本也转出去了，是不是也向老板收一笔利息费用呢？”他们的财务人员听了我的话，有一点尴尬：“啊，那个是资金周转而已，是无息的。”

【被举报并购标的涉嫌财务造假 深交所火速追问海伦哲】海伦哲“抢公章”事件一波未平，一波又起。海伦哲并购标的连硕科技涉嫌财务造假后，深交所火速对该公司下发问询函。10月25日晚，海伦哲就相关问题做出了回复。

据了解，2016年，海伦哲以发行股份方式收购了连硕科技100%的股权进入智能制造领域，这笔2.6亿元的并购交易溢价高达8倍。

2016年至2019年，连硕科技整体业绩承诺完成率为102.37%，然而完成对赌后，连硕科技业绩“变脸”，2020年净利润亏损达2.89亿元。由于应收账款回收困难，公司经营一度陷入困局。海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后，已于今年6月份以1元价格将其转让。被举报并购标的涉嫌财务造假 深交所火速追问海伦哲-证券日报网

有很多老板因为他不懂，所以在资本的市场里被人玩死了，做到企业的顶了，就是做投资并购与资本对接。

投资并购这三个知识，你必须有法律知识，必须懂财务知识和财税知识，这是一体的，还需要一个知识，这是往往很多人缺乏的一个知识，那就是金融知识。

对这三个知识有了一定深入的了解。了解这个后，投资并购或者资本运作在你眼中就不是个事儿。

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三党联合政府已就中国中远集团收购汉堡集装箱码头案达成一致，但中远集团的权利受到限制：中远在码头集团的股份不得超过25%，而中远最初的目标是35%。此外，中远不得参与码头的战略业务，只能参与财务业务。第三，在战略业务和人事决策方面，中远没有否决权。最后，中远没有任命管理委员会成员的权利。

尽管如此，德国的政客和经济学家仍对内阁的决议感到不满，称之为“让任何一方都不爽的妥协”，要知道德国经济部长哈贝克的最初意见是绝对禁止中国资本进入。