北京注册会计师资格证（北京注册会计师人才中心）

最高院：有出资到位的验资报告但无账户资金往来凭证，如何认定注册资本金是否实缴到位？

中创公司认为：

申诉人中创公司已经出资到位。

根据法院调取的北京中润会计师事务所于1995年12月20日出具的关于中经公司《开业登记验资说明》和《验资报告》，北辰公司500万元和中创公司500万元出资均已出资到位。

中经公司1995年年度《公司年检报告》也明确载明前述两笔500万元出资到位。中经公司1996年年度、1997年年度《公司年检报告》均记载中创公司以货币出资，股权占比10%，实缴出资500万元。

公司实收注册资本5000万元，其中资产负债表列明，所有者权益合计69035462.73元。

1997年3月中勤会计师事务所出具的中经公司2016年度《审计报告》中勤审字第97027号：中经公司的实收资本5000万元，与注册资本一致，已经中国注册会计师验证。

1997年4月28日《出资转让协议》（北辰公司和中创公司将各自500万元出资转让给无锡国投公司）也清楚证明这一点，否则，中创公司不可能获得分红，也不可能将500万元出资和33.6775万元分红转让给无锡国投公司。如北辰公司、中创公司未实缴500万元的出资，资产负债表的所有者权益合计也不可能是69035462.73元。

因此上述证据均证明中创公司已经出资到位，相反，恰恰证明中投保公司1250万元出资未到位，而且擅自将700万元拨付二十一世纪联合企业有限公司。根据二十一世纪联合企业有限公司工商档案显示，1997年收到中经公司3500万元出资以及1997年1月23日中经公司向深圳市汇富勤投资公司出资2500万元，同时，中经公司还向外投资了共18家公司，就其对外投资的数额也能够充分说明中经公司5000万元注册资本已经投资到位。

此外，中经公司于1995年设立，当时，我国实行法定资本制，所有注册资本均必须实际到位且经会计师事务所会计师进行验资，出具验资报告，再者，一年以后又有其他的会计师事务所即中勤会计师事务所进行审计，并出具审计报告：中经公司实收资本5000万，注册会计师对实收资本进行验证。还有中经公司数年的年检报告，均证明了北辰公司、中创公司500万元出资到位。同时，中经公司的8个股东全部为国有企业，不可能虚假出资和做假账并要求会计师事务所出具假的审计报告。

最高法院认为：

中创公司是否出资不实？

本案中，验资报告显示中创公司已按章程规定将认缴的注册资本存入中投保公司27×××74账户。但中投保公司的27×××74账户资金往来凭证显示，中创公司未将应付的出资款汇入该账户。账户资金往来凭证和验资报告的证明事项存在矛盾，在本案中，前者作为客观性材料更为可信。在这种情况下，中创公司需要提交其他充分证据证明其已履行出资义务的情况，但中创公司并未提交。北京高院据此认定中创公司出资不实，并无不当。

（2020）最高法执监303号 · 2020-12-31

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