《企业会计准则解释第4号》 资本公积（《企业会计准则解释第3号》）

超出注册资本的投资款，股东可以要求公司退回吗？

现实生活中，股东实际投入公司的资金，常常会大于公司的注册资本。比如：注册资本为100万的公司，需要做1000万的项目，那股东便会在注册资本以外，额外向公司出900万。

那这900万，是股东对公司的“投资”还是“借款”呢？

实践中，由于股东和公司“亲密”的伙伴关系，法院一般不会认定为借款（有充分的证据证明是借款的除外），而会认定为投入公司的“资本公积金”。认定为资本公积金便意味着，这笔钱转移到公司账上，就属于公司的钱了，未经过法定程序，股东不能从公司拿回。

在最高人民法院（2013）民提字第226号案件中，最高人民法院认定：林某对某投资公司的额外出资不是借款，而应当属于资本公积金，林某的出资款不能抽回。

所以，股东向公司的投资款一旦被认定为“资本公积金”，根据资本确定、资本维持、资本不变的“资本三原则”，该笔钱很难拿回。因此，如果股东只是向公司借款，期待在某个时间回本赢利，那就得注意以下几点：

1. 股东应与公司签订《借款协议》，明确约定借款本金、借款期限、借款利率等信息。

2. 借款行为应经股东会决议，建议出借股东不参与表决。

3. 财务报表中如实反映借款信息。

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下列不属于实收资本增加的途径的是（ ）。接受投资者追加投资 资本公积转增资本 盈余公积转增资本 当期实现的净利润

A有限责任公司由两位投资者各出资300万元成立，两年后为了扩大生产经营，将实收资本增加到900万元，并吸收第三位投资者加入，按照协议规定，新投资者需要缴入资金400万元，同时享有A公司三分之一的股份，A公司吸收第三位投资者加入的会计分录正确的是（ ）。借：银行存款 400 贷：实收资本 400 借：银行存款 400 贷：实收资本 100 资本公积——资本溢价 300 借：银行存款 400 贷：实收资本 　300 资本公积——资本溢价 100 借：银行存款 400 贷：实收资本 300 营业外收入 100

A有限责任公司由两位投资者各出资300万元成立，两年后为了扩大生产经营，将实收资本增加到900万元，并吸收第三位投资者加入，按照协议规定，新投资者需要缴入资金400万元，同时享有A公司三分之一的股份，A公司吸收第三位投资者加入的会计分录正确的是（ ）。借：银行存款 400 贷：实收资本 400 借：银行存款 400 贷：实收资本 100 资本公积——资本溢价 300 借：银行存款 400 贷：实收资本 　300 资本公积——资本溢价 100 借：银行存款 400 贷：实收资本 300 营业外收入 100

A有限责任公司由两位投资者各出资300万元成立，两年后为了扩大生产经营，将实收资本增加到900万元，并吸收第三位投资者加入，按照协议规定，新投资者需要缴入资金400万元，同时享有A公司三分之一的股份，A公司吸收第三位投资者加入的会计分录正确的是（ ）。借：银行存款 400 贷：实收资本 400 借：银行存款 400 贷：实收资本 100 资本公积——资本溢价 300 借：银行存款 400 贷：实收资本 　300 资本公积——资本溢价 100 借：银行存款 400 贷：实收资本 300 营业外收入 100