反向收购会计处理案例

马斯克费尽心思，居然用三个马甲来收购推特！

马斯克与推特的“世纪婚姻”终于达成。马斯克并未采用自己直接收购推特全体股东持有的股权的方式进行本次收购，而是通过马斯克间接全资持有的×2号公司收购推特。x2号公司是马斯克为本次收购之目的在特拉华州新设的全资孙公司，此外马斯克还新设两家全资子公司x1号公司及×3号公司，x2号公司是x1号公司的全资子公司。

本次收购协议的签署主体为马斯克、X1号公司、x2号公司、x3号公司及推特。先说x1号公司，这个公司的设立目的其实很好理解，性质就是大家常听的SPV，也就是特殊目的公司或空壳公司，通常最主要的目的是为了做到风险隔离，即当推特日后真的发生债务危机，相关风险可以隔离在x1号公司的范围内，而不会牵涉马斯克本人。x1号公司占据着本次收购的C位，为本局中的大后期圣剑美杜莎。

再来看×3号公司，其并不是收购协议签署主体。设立×3号公司的主要目的在于帮真正的收购主体×2号公司搞钱。根据推特披露的贷款行出具的承诺函，x3号公司将从货款行获得用于本次收购的125亿美元保证金货款 (Margin Loan)，虽然叫保证金贷款，实际上将由马斯克提供质押担保，出质马斯克持有的特斯拉的股票。这部分保证金贷款将最终由 ×2号公司使用。×3号公司存在感相对不高，但角色重要，为承担本局中插眼买鸟买卷轴的冰女。

最后，x2号公司是本次收购的主体，在整个收购过程中虚虛实实、若隐若现，犹如奔波各路游走的蓝猫，最后深藏功与名。×2号公司也承担独立搞钱任务，其需要自行向贷款行取得130亿美元的债务融资 (DebtFinancing）。 x2号公司既需要独立发育，又需要抢×3号公司的人头，来完成前中期的发展和带动游戏节奏。在本次收购完成的生效之时，x2号公司整体并入被其收购的推特，×2号公司主体资格随即注销，×1号公司带着前期的积累直接一波控股推特，以便完成经典的反向三角收购。

很多人肯定很好奇，x2号公司在完成历史使命后，不注销可以吗。别忘了，×2号公司除了在前中期冲锋陷阵以外，还为本次收购承担着巨额的债务，在×2号公司并入推特并注销后，×2号公司的所有债务将全部转为推特的债务，既不是×1号公司债务，也不是x3号公司债务。

那么，为何在收购推特后不直接注销推特呢。实际上，推特这么多年积累的名声是独立的，强行合并可能适得其反，并且推特的客户、供应商及其他商业合作伙伴、甚至是内部劳动合同都需要在推特注销后重新与新公司签署新合同。

商家收款“反向抹零“，是违法的！

近日，在辽宁大连某地，一群朋友正在海鲜大排档聚会吃饭，结账时总共消费了930.9元，而收款时竟被收银员“反向抹零”，收取了931元，结账的男子顿时感到困惑，问对方为何如此，对方竟然表示这是四舍五入的办法，同时还表示“你要是觉得差这一毛钱，我转给你好不好？”，这样的做法一时间让诸多人们感到不解，收银员的做法到底正确与否？

首先，该餐厅的收银员做法是否正确，答案绝对是否定的，该餐厅收银员的做法不止不合规，而且不合法，因为“反向抹零”属于“在标价之外加价出售商品或提供服务”的违法违规行为。按照市场规律来讲，消费者消费的产品大于五入的标准时，经营者应当按照消费者实际消费的价格收取费用，而不是将其进一味取整，很少有经营者会采取在出现大于“五入”的情况下按照进一位取整来收取消费者的费用，这种行为是不符合市场规律的，而且经营者通常都是按照消费者实际消费的价格收取费用，该餐厅收银员的行为也明显不符合行业规范。其次，经营者在经营商品过程中，要遵循明码标价的规则，不能在标价的基础上另行收取额外费用，该餐厅就属于此类情况，违反了《中华人民共和国价格法》第十二条的规定，经营者进行价格活动，应当遵守价格法律、法规，执行依法制定的政府指导价、政府定价和法定的价格干预措施、紧急措施。同时，第十三条还规定了，经营者在销售、收购商品和提供服务时，应当按照政府价格主管部门的规定明码标价，注明商品的品名、产地、规格、等级、计价单位、价格或者服务的项目、收费标准等有关情况。经营者不得在标价之外加价出售商品，不得收取任何未予标明的费用。所以，该餐厅的行为不止违反了行业规范，并且还触犯了我们国家的法律，同时，该餐厅还违反了《消费者权益保护法》、《明码标价和禁止价格欺诈规定》。

而且在日常生活中，我们经常遇见各种各样的商家侵权问题，像这种事情如果不是网络发酵，很有可能就会继续发生，去侵犯消费者的合法权益。因此，我们在日常消费中，还有很多要特别注意的点，包括平时在实体店或者网上购物，经营者称商品一经售出概不退换，这种行为就是违法的；还有餐厅消费时设置最低消费等等行为，这都是将经营者的权益凌驾于消费者头上时，该行为就是违法的，消费者就可以拿起法律的武器维护自己的权利。

既然知道了经营者的违法行为，消费者就要通过事后的维权渠道进行维权了，通常有四种方式可以帮助消费者进行维权。第一、就是消费者自己去和经营者进行协商，这也是进行自救的最快方式，在法治观念越来越深入人心的现代，经营者很有可能知道自己的违法后果，从而放低自己去和消费者沟通协商处理办法，不利的是后三种方式都需要一定的时间来实现自己的权利。第二、消费者可以通过消费者协会进行维权，这也是消费者在出现问题时第一个选择的途径，通过社会力量来实现自己的权利。第三，消费者可以寻找行政力量的介入，这要比前两个的救济途径要更具行政力量，寻找当地的工商部门去维权。第四，消费者可以通过去法院起诉经营者的方式，去保护自己的合法权利，由法院居中裁判做出判决，裁决双方的过错大小，来维护自己的权利。再回到本案当中，该男子被侵权之后，通过网络曝光了经营者的违法行为，也属于现代社会当中一个重要的救济渠道，而且还得到了当地工商部门的介入，这是一种非常好的结果，相信在工商部门的介入下，该餐厅的违法行为会被纠正过来。

综上，消费者在出现权利被侵犯时，一定不能选择退缩，这样会使经营者更加肆无忌惮的侵犯广大消费者的权利，当有一个人站出来时，就不会一直如此了。最后，还希望广大经营者能从该案件中汲取教训，“勿以恶小而为之”，不要因小失大，真正做到诚实守信、守法经营。

中集集团收购欧洲马士基工业失败，需要向被收购方支付8500万美元赔偿。现在各国保护主义盛行，去海外收购需要谨慎考虑，有非常大可能会受到当地政治环境的干扰，导致收购失败。这种反向分手费也是普遍条款，一般是收购价的10%以内，不管何种原因导致最后收购失败，买家都需要向卖家赔偿，这一下中集的6个亿就没了。

在大众印象里，中国企业总是跟着美国的学，那么中国人反向收购美国的行业鼻祖，并且成功的把产品卖报道全世界，这样的科技企业你能说出几个？先说销量，2021年上半年卖出210万辆，销售额超过47亿，在欧美街头随处可见，这就是九号，在2015年收购美国赛格威之后，九号把平衡车的价格从一辆8万块打到不可思议的1999这一切是怎么发生的？2013年2月，高禄峰来到美国，拜访行业鼻祖赛格威。高禄峰就是九号的创始人。九号自研的平衡车当时已经可以做到一年卖一万辆。赛格威有多厉害呢？乔布斯和贝佐斯都投资了，光环耀眼，但是销量拉胯，因为他一辆卖8万，所以只能走商用路线，比如说卖给机场，让安全人员骑着巡逻呀，以及作为城市观光浏览车。高禄峰的计划是，哎，咱们谈谈合作。是吧，因为你赛格威拥有相当多的基础专利，这有可能导致我九号将来出海被卡脖子，因为赛格威的基础专利甚至包括了外形，好比说沙发加轮子就是汽车，对吧？所有造汽车的，只要你造的车长这个样儿，你就是侵权了，车怎么行啊？另外，高禄峰还想告诉对方，把平衡车做到人人都买得起，比你走这个商用路线蛋糕大多啦。这个谈判本来是奔着结拜去的，但是对。却突然问你想不想结婚？嘿嘿，也就是你愿不愿意把赛格威给收购了，哎呀，带着震惊，九号调查出了真相，因为这个赛格威干了十几年都不怎么盈利，公司老板转手三次，早已无心恋战，中国同行来了，嘿，那我开个高价，有枣没枣我打一杆子。九号再仔细分析之后作出了决定，买它。扫除专利障碍，才能丝滑打入欧美市场，这是其一，我们的研发加上制造业的实力，能够把8万的价格打到零头，这是其二，利用平衡车相关专利九号布局全球的短途交通和物联网，这是其三。在清晰的战略和充足的信心面前，那个赛格威担心的中国公司出不起的天价反而是个最容易解决的问题。2015年10月9号的暴款平衡车退出1999元，两个月就卖了10万台，而后呢，九号的滑板车面试在欧洲市场占有率达到恐怖的80%。价格优势这是个结果，科技研发才是达到这个结果的原因。2022年九号成立十周年，专利数从当年400多项干到今天的近三年增长3700多项，科技就是本质的驱动，今天我们在提到微交通工具，九号才是同行绕不过去的高山仰止。在智能手机出现之前，咱们都觉得摩托和诺基亚能打电话够用了，在九号的电动车出现之前，我们也觉得普通的电动车能够骑了吗！但是从2019年开始，九号把自己在机器人平衡车领域攒下的科技技术下放到电动车上，围绕年轻人打通人车云，让电动车全面智能化，且让这个实用交通工具在审美上上了一个大台阶。两年多，近十个优势鲜明的系列产品推出。九号电动车又成了传统车企争相模仿的对象，也在这短短两年的时间，九号在全国迅速拓展了3000多家渠道门店，用户骑车上街的回头率迅速转变成为购买力，这么快的发展着实亮眼。最近呢，九号签下了易烊千玺作为代言人，两个不同领域的顶流写手应该会有不一样的火花。非常建议各位啊，去感受一下九号带来的科技惊喜，比如说他的T系列，你在后台点一下，电动车会自己开过来接你。谁能代表中国电动车开向全世界的年轻市场？九号已经启动了全球化的电动车市场布局，并且已经小有成果，未来是不是能通过他的高科技和设计赢得海外用户的心，我们还要拭目以待。最后不得不说一句，中国科技企业，加油。

【海通建筑】中国电建：拟剥离地产与集团资产置换，新能源业务发展更有支撑

公司拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业资产进行置换，差额部分以现金补足，点评如下：

背景：集团明年830之前有整体上市承诺；同时，南国置业反向收购又因涉房等原因被叫停，所以直接与集团进行资产置换。

方案：此次是提示性公告，具体方案在后续公告中会详细披露。公司主要依托电建地产开展房地产业务，其2020年归母净资产147.17亿，归母净利润4510万元。集团持有的优质电网辅业资产主要为火电的设计院以及特高压、输变电等工程公司。

影响：公司地产业务近几年发展并不顺利，且因涉房再融资受限，若此次方案落地，公司剥离地产业务后将打开融资渠道，为新能源等新兴业务发展提供有力支撑，继续看好公司！

2015年，中航锂电成立常州分公司。2017年常州分公司反向收购洛阳公司，并将常州公司更名为中航锂电科技有限公司。

2021年，中航锂电科技有限公司更名为中创新航，寓意为源于中航，创新的中航。

不过自始至终，洛阳公司始终叫中航锂电（洛阳）有限公司。无论怎样变化，这个名字一直保存到现在。

我们最近就遇到一家民企反向混改后，国有股东简单照搬集团管控制度去管控，导致矛盾激化的问题。这个反向混改项目，一开始国企领导和民企老板之间关系非常融洽，非常有信任感，但是合作后开始逐渐有点矛盾有点对立，到后来甚至信任关系已经都荡然无存了，这显然不利于企业后续经营发展。现在，我们正在介入解决企业存在的上述问题，在这个过程中，我们有些经验和观点想和大家分享一下。

国企经营要有改革的前瞻性。我们知道，国企改革的目的是激发企业活力，就就要求改革国企僵化的体制机制，这也是我们习以为常的体制机制，管人管事管资产，属于行政式管理方式，这个是一定被改革的。当然改革有一个过程，不是一蹴而就，往往需要通过试点项目率先引入新的国企体制机制，这就是我们现在经常提起的中国特色现代企业制度，我们要研究学习，更要贯彻应用，如果能在反向混改中全面贯彻改革政策，将中国特色现代企业制度引入到反向混改企业，我认为，上述矛盾是可以避免的，因为中国特色现代企业制度，就是要以“管资本”取代“管人管事管资产”，要求授权放权、完善公司治理、市场化机制，这种制度是与民营企业相融的，不会导致这么多矛盾，企业即使出现了分歧也是可以化解的。因此，在反向混改中，国企需要用改革的眼光去看待投资收购项目，要有前瞻性的改革意识，不宜用传统的管控制度去管混改企业。所谓混改，重点不在于“混”，而是在于“改”。

SPAC（特殊融资上市工具）终于在香港“落地”了，宣布明年1月1号实行。这意味着什么？

中国香港联交所和美国两大交易所（纽交所和纳斯达）的资源争夺战开始了。即，香港联交所（和新加坡新交所）将“拦截”亚太地区、大中华区及中国大陆计划去美国实施SPAC上市融资的优质项目。这场上市资源争夺战如此神速地拉开了序幕，看来这里面必定“雪藏”着巨大的利益。

SPAC是什么？是一种特殊的上市融资工具。专业用语是“特殊目的收购公司”。

它的运作原理是：打造一个“壳”公司（叫SPAC）上市发行股票并融资（美国、中国香港、新加坡等地都指主板交易所），然后寻找目标公司与SPAC公司合并（或称反向收购），把募集资金投给目标公司，通过更换股票代码让目标公司实现上市，最后实现资本套现并获取高额回报。

SPAC上市融资工具与传统IPO有什么不同？

第一，   上市是确定的。传统方式能否获批上市是不确定的；

第二，   融资额是明确的。传统方式融资额是不明确的；

第三，   用时短。被合并公司获批上市时间一般在4-6个月，甚至更短。传统方式一般需要1-2年，有时甚至3年；

第四，   成本低。过程中的咨询费、承销费和上市费由于前期是一家现金壳公司，无资产、无业务和无经营记录，因此费用要低很多；

第五，   难度小。由于存在前述的“三无”特征，所以审核过程相对简化。

什么样的企业适合这种SPAC模式？

有一定的产业基础，产品已经成型，市场前景看好，这时“库存”备用金已经不足，急需资金用力推一把上台阶。这类企业包括高成长、高技术、新能源、新材料、新模式、新业态、高端装备制造、生物医疗等等。

前期的投资已经铺垫好产品的“起飞”跑道。营收和利润又无法在短时间内达到传统上市模式的标准，因此通过传统模式IPO困难较大。

市场已经部分证明产业前景吸引力很大的公司，传统融资方式又行不通，SPAC公司已经上市融资的特性能够发挥特殊作用。

SPAC这种模式在亚太地区能火吗（如美国一样劲爆）？

必然！为什么？因为，2020年和2021年前三季度已经证明它巨大的前景和生命力。社会关注它、热捧它，不是偶然的，是因为它强大的内在机制逻辑。

如果想了解这一新生事物怎么办？“老郭谈资本”专栏有一门最新课程《香港联交所落地全校金融工具SPAC》。这一专栏视频课程只需花2-3个小时就能全面系统学习和掌握这一最新的工具与模式。

预防证券金融诈骗和内幕交易。今天，一个认识的人发给我一个港股投资的资料，香港证券账户托管计划（poa），收益分成的材料。基本模式是这样:投资人在香港开户，账户委托给管理人操作，收益四六开。管理人六成，金主四成。亏损管理人补齐。收益从20%-180%，按照托管时间长度递增。这个账户用来购买一个壳公司。管理方掌控壳公司，壳公司反向收购西藏某牦牛乳业公司。基本是这个运作模式。其他资料:香港证券开户由nz国际来完成。合同由香港法律管辖，争议在香港解决。

我认为:该行为存在多处违法之外和虚假宣传之处。一是内幕交易犯罪。上市公司收购属于重大事项，是内幕信息最核心的内容。利用该信息进行买卖交易，获利，避险皆是犯罪。二保本保收益的承诺也属于违法行为，实际也不大可能做到。即便是内幕交易也未必赚钱。三港股没有涨跌幅限制且流动性差，三分之二没有流动性。很多壳公司及其利益关联人甚至骗子，利用港股壳，进行洗钱，瞬间拉抬股价几十倍，然后卖出自己的筹码，股价暴跌到几分钱，金蝉脱壳，永远琐死被害人，指使被害人血本无归。四参与的金主因为知道是内幕交易，受到稳赚不赔的想象，才参与该投资。结果血本无归还不能起诉，因为起诉则属于内幕交易，自己也要坐牢，赔了夫人又折兵，哑巴吃黄连，有苦说不出。所以切记，不要妄想发财。

其实，a股做国企重组也不难赚钱。选择小市值，行业方向是国家政策调整方向，控股股东是央企地方国企或者政府投资公司，业绩几年都不好，股价在pb1倍到1.5倍有的可以放到2倍。每年9月到第二年四月期间。然后拿上一到三年，收益都不错。遇到重组和大周期反转叠加，重大资产注入和市场良好情绪，五倍十倍也问题不大。历史上武汉凡谷，南北船中国船舶，盐湖股份等等，都是数倍。

腾讯：业务难变现，股价回到五年前，业绩不再秀，富贵哪里求？

最近，腾讯股价再度逼近300港元关口，回到2017年8月水平，相比去年2月最高点的747港元，下跌了近60%。

实话实说，相对于很多港美股上市公司，60%的跌幅真不算太多。

毕竟，这一年多的时间，随着监管收紧，反垄断、隐私保护、网络安全，未成年人游戏新规……互联网公司开始带上镣铐跳舞，股价跌70-80%，那都不叫事，跌90%，也不算少见，每日优鲜那样，跌掉98%，面临就地解散的，也开始出现。

但腾讯的未来绝难乐观，翻开最新一季度财报看：集团总营收为1355亿元，同比持平；净利润234亿元，同比下滑51%。这就意味着变现的利润率从34%下降到17%，直接打了对折。业绩不再秀的难点如下：

1、营收占32%的游戏，遭遇强监管，难有大发展。

2019年开始，防止未成年人沉迷的要求加码，专项整治一轮又一轮。

一开始腾讯还用一个季度的数据强调，即便没有未成年人参与游戏，营收并未下降。但之后打脸迅速，游戏的日活等活性数据下降，带来的是营收增速迅速萎靡，从20%下降到如今的0.

而版号暂停发放，则是另一条紧箍咒，即便现在重启发放，数量上，大厂大作上，依然难见改观，腾讯很难指望新游戏大作大卖，回血回蓝。

更有米哈游这样的新锐公司制造出《原神》这样的大作，在海外大卖，腾讯想收购，拿不下。王者、LOL等大IP出海，又没有微信、QQ等加持，国际化道路不畅，海外业务收入4%的增速怕是也难维持。

2、云及企业服务，瓶颈到来

2018年930变革后，云与智慧产业事业群（CSIG）是最大受益者，被寄予厚望，此后也一度高歌猛进，成为中国云市场第三、第二把交椅。

当年1分钱争夺厦门项目，被认为是烧钱换市场、亏损求认同的巅峰，可到2022年初，云市场份额固化越来越明显，CSIG也开始降本增效，停止拓展无明确回报的项目。随之而来的，是数波裁员，CSIG也被起名“惨死鸡”。

而一季度，云和企业服务收入“同比略有下降”，历史第一次，更不是一个好信号，要继续向上突破，拿到更多云市场份额，也是很难。

3、其他

一季度广告收入降18%，大势之下，也难翻转。

同时，这两年南非大股东Naspers接连卖出腾讯股份，还违背“三年不减持”承诺，这带头砸盘对腾讯不利。现在想，当年行情好的时候，没有听从建议，反向收购Naspers，不知现在高层们会不会后悔。

总之，腾讯要逆天改命，目前看压力都在出海，如何做好出海，才是它再次崛起的关键。不过，从早年微信败走南非，到现在游戏在欧美日突围不顺，腾讯要学的还有很多很多。

#在聊城哪一行最挣钱# 化工行业最挣钱！

鲁西化工这个“儿子”，比自己的“老子”都有钱，竟然把“老子”反向收购了！

当然，我们也可以理解为这是鲁西集团整体上市的方法。

通过这样的操作后，不知道又有多少富豪产生！

预估鲁西化工复盘后，怎么着也得10个涨停板吧！

一股换一套房的梦想还是可以实现的！！！

著名经济学家樊纲说，我们不缺国企。老吴注意到，当前混改有“反向混改”模式，不是国有企业引入非公资本，转变经营机制。恰恰相反，国有企业对民营企业进行投资或收购，使民营企业变成国有控股企业。这种模式近年来在资本市场比较盛行，A股大批民营控股的上市公司被国资“收编”，曰“为民企纾困”。

对此，2020年10月樊纲公开表示，过去一段时间，混改出现一种倾向，部分民企被兼并成了国企。比如说，国企因为纾困注资民企，注资20%、30%后达到了并表的规模，并表后，民企就纳入国企范围。民企的高管聘用、薪酬设定都要按国企的规则进行决策。一批民企国企化了，这不是方向。

我们要思考，如何真正实现混改，如何让民企机制融入、注入，使国企得到改革。我想这是这次改革的精神所在。也有很多文章可做。比如，给民企纾困后，让政府托管，之后再放回市场；比如，可以用基金去进行重组，基金买股份不构成股权，用基金投资的办法参与，不以控股为目的，只取得投资收益；再比如，重组完成后，国资退出，卖回民企。

老吴认为，国企混改的初衷是国有企业引入民营企业灵活的管理机制，因此，混改企业要率先转换经营机制，不要再按国有独资、全资公司那一套来管理混合所有制企业，更不能把自己那种僵化的管控机制输送给民营企业。

福耀集团董事长曹德旺在工厂巡视，看到生产玻璃剩下的边角料当成垃圾处理了，刚好这时有一位香港的郭老板，专门收购这种玻璃边角料，他愿意以每片0.5元的价格买下，结果没过多久曹德旺去香港出差，被一顿高规格接待后成本涨到1.5元，从那以后郭老板说：“以后打死我也不会请曹德旺吃饭了。”

说起这件事情，曾经也被曹德旺记录在他的自传《心若菩提》中，原本曹德旺觉得边角料能赚钱，也算一件好事情，因为毕竟那都是剩下的准备扔掉的玻璃碎渣，郭老板能收购也是两全其美。

但是郭老板接下来做的事，引起了曹德旺的思考，曹德旺有一次去香港出差，结果不知道郭老板从哪里得知的消息，立刻到机场去接曹德旺，对曹德旺是点头哈腰的一顿招待。

郭老板还对曹德旺说：“曹总，您来到香港，那就是我的贵客，我带您享受享受，让我也尽尽地主之谊。”到了酒店所有好吃的，贵的菜全部端上桌，酒足饭饱之后郭老板还把曹德旺带到了尖沙咀最有名的夜总会。

到了夜总会门口那一排排站着的美女，一个赛一个的漂亮，个个身材火辣，郭老板示意曹德旺喜欢哪个，就可以带走，这时候，曹德旺心里却想，就为了0.5元的边角料，用这么高规格款待我，这其中必定有猫腻。

于是曹德旺当时就拒绝了郭老板的好意，笑了笑对郭老板说：“郭总，这可不是我该来的地方，咱们还是找个肃静点的地方谈正经事吧！”郭老板感觉曹德旺态度很坚决，只好带着曹德旺来到了一家咖啡馆。

曹德旺开门见山地说：“这里才适合谈事情，说吧郭总你是不是有什么事找我？”郭老板支支吾吾的没说出个一二三，因为凭借曹德旺多年的经验，他认为商人都是无利不起早，这么盛情款待，看来0.5元这价格肯定是给低了。

曹德旺回到酒店让生产部去核实市场上的景观灯利润有多大，因为曹德旺知道郭老板买边角料就是专门制作景观灯，结果果然不出所料，确实给低了，生产核实部建议涨价到1.5元。

所以从第二天开始福耀和郭总更改了合同，报价从0.5元改到了1.5元，郭老板知道这件事后悔不已，他发誓这辈子就算打死自己，也绝对不会再去请福耀集团董事长曹德旺吃饭了。

曹德旺之所以成功和他的反常识思考有很大关系，曹德旺对赚钱极度的敏锐，这也是作为商人必备的思维，很多人在被合作伙伴盛情款待的时候，往往只记得享受，却忽略了商人的本性是利益至上。

曹德旺和其他人不一样，在纸醉金迷中看到背后的利益逻辑，这完全是出于对赚钱的极度敏感，和异于常人的反向思考能力，如果不具备这种思维模式，那么就一定要学习，曹德旺曾说学习是提升个人能力，改变人生命运关键的关键。

曹德旺生来并不富贵，他也是从忍饥挨饿的情况下长大的，但是曹德旺始终记得母亲的谆谆教诲，挨饿也不能说出去，因为没人会同情你，如果想要摆脱贫穷，还是要靠自己的努力和奋斗。

曹德旺从一无所有，到白手起家成立福耀集团，再到今天福耀成为让人骄傲的民族品牌，曹德旺这70多年的人生，吃过很多人没有吃过的苦，这些吃的苦，作出的选择，从中的感悟，都被他记录在自传《心若菩提》中。

这本自传是曹德旺亲自执笔写下的，虽然他没有多高的学历，但是却在书中记录了他的经商之道，很多智慧的故事比如和犹太人谈合作，跟美国人打反倾销案官司，收购高山玻璃厂等等。

曹德旺赚了很多钱之后，还以个人捐助等慈善方式回报社会，是对他崇高人生价值观的最好诠释，同时书中还首次讲述了很多打动人心的故事，曹德旺的善心也是值得我们年轻人学习的。

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X 曹德旺著作 心若菩提【增订本】自传

中国智路资本92亿收购韩国美格纳半导体被美国搅黄了，还要向美格纳支付4亿5000万协议终止费，为什么美国叫停收购，中资需要支付终止费用？这就是海外并购中常见的反向分手费，2018年高通曾为此支付20亿美元。

2021年3月26日，智路资本宣布以总价14亿美元（约合人民币92亿元）收购总部位于韩国的美股上市公司美格纳半导体，按照协议这笔收购案应该在今年下半年走完全部流程。由于美格纳属于在纽交所上市的“韩概股”，今年5月份美国外国投资委员会要求对这笔收购案进行审查，判断其是否对美国构成“国家安全风险”，合并流程被暂时搁置，8月份美国认定中国公司收购美格纳半导体构成对美国的“国家安全风险”。经过几个月的争取，12月13日中国智路资本和美格纳半导体发布联合声明，宣布终止价值14亿美元的合并协议。

根据约定，智路资本向美格纳半导体公司支付7020万美元的协议终止费，立即支付5100万美元，剩余的1920万美元在2022年3月31日前完成支付。很多人不明白，明明是美国横插一脚，阻止中国公司收购美格纳，为什么中方要支付终止费？这里面有个概念叫反向分手费，意思是买卖双方在签署确定性交易文件后，由于特定事件（如未能获取政府审批、买方未能获得融资等）导致买方无法完成交易，由买方向卖方支付约定金额的费用。

最近几年比较出名的反向分手费案例就是2018年高通380亿美元收购恩智浦，高通先后搞定了美国、欧盟和韩国，最后卡在了中国这最后一道关口，在最后时刻未能获批，按照收购协议条款规定，高通在2018年7月26日向恩智浦支付了20亿美元的收购终止费用，这笔“分手费”相当于高通2017年营收的8.9%，净利润的80%。

反向分手费在海外并购中属于常见条款，智路资本在收购前应当有所了解，美国的阻挠是意料之中的事情，为了所谓的“国家安全风险”，美国人不会在意一家韩国公司的存亡。

美国对中国企业正常的收购行为设置障碍，公然破坏国际商业规则，在芯片行业针对特定国家的打压昭然若揭，甚至不加掩饰，这样的心态和行为不会有好结果，只会增加我们自主研发的动力，加速中国半导体产业的崛起。#中资收购韩国半导体公司被美国搅黄#

话社报价4500W出售，老李与蓝小天见面！生了！阿哲晒二胎，发圈小作文！

1:昨天下午老李在直播间聊小洲要反向收购话社的事，老李说话社确实要买，但出价太高。游客说小洲自曝话社开价4000W。老李说自己买中国蓝买贵了，要是4000W，那我当初买话社好了。最近老李与蓝小天刚见过，老李说话社报价实际数额不止4000w，打底4500W，因为还有小洲大衣等人的联营，包括芮甜甜违约的赔偿金。

2:阿哲发朋友圈，心悦二皇子出生了，母子平安。恭喜恭喜！#八卦播报# #八卦手册#

ST中安，这只股票不知道还有多少人记得，曾经叱咤风云的上海老八股之一，股价复权最高达3550元，直接秒杀茅台的价格，如今还有一块多钱，濒临退市边缘。

st中安前身是曾经的上海老八股之一，飞乐股份，是在上海交易所最早一批上市的股票，主要经营电子元器件，成套音响系统，工程服务，有线无线通讯设备和信息网络、各类科学仪器仪表等，曾经也是大白马，业绩辉煌，股价最高达到3550元，可以说这个价格 到现在也没有任何一家股票价格超过它。

说起它，不能不提起它的老板涂国身，资本运作大鳄。当年以反向收购的方式推动CSST在美国上市，成为第一家在境外上市的国内安防公司，5年后，又通过私有化从美国退市，然后瞄准了国内市场，在2015年借壳飞乐股份再次在A股登录，并在上市两年内完成了十余次收购，非常凌厉的资本运作手段，让涂老板在资本市场名声大噪！

在二级市场上，重组完成复牌后，股价一路上涨，冲向云霄，短短两个月股价从十块钱飙升到47元，市值一度也突破600亿。然而这一切都是虚幻的，因财务造假，导致重组置入资产评估值虚增15.57亿元，同时由于疯狂的并购并未给中安消业绩带来实质性大幅增长，还导致公司商誉飙升至21亿元，当初借壳上市时的业绩承诺也无法兑现，自此股价也是开启了疯狂的断崖式的下跌，更是在2016年开启了19个一字跌停板，现如今股价还有一块多钱，惨不忍睹！

眼看楼起了，眼看楼塌了，在中国炒股真心不容易，一不小心就掉进地狱，还是十八层的。

#金科文化32岁董事长被调查#从头条热榜上看到，金科文化董事长又创造了一种新的违规减持方法，那就是“强制平仓式减持”，妄图逃避证券监管，而且大部分都发生在新证券法即将正式实施之前。最终因涉嫌内幕交易，被立案调查。

在这起案件中，金科文化董事长王健别看岁数不大，资本运作的手法非常娴熟。一系列眼花缭乱的资本运作，先是设立一家新游戏公司，然后不断扩充注册资本和权益资产，之后进行反向对价收购，成功入主上市公司成为总经理。同时用部分收购款认购上市公司新发股票，成为第一大股东并担任董事长。再进行高溢价，用对价42亿元收购汤姆猫公司（Outfit7），进行利益转移。

这一系列眼花缭乱的资本运作，所欲何为呢？其实就是为了掩盖从2019年11月至2020年3月底之间的涉嫌违规减持。初步计算一下，累计减持多达70次，累计套现超过7.5亿元。再加上之前资本运作所获利益，初步估算应该超过40亿元。

王建大部分的涉嫌违规减持，采用一条市场中巧妙的方法，那就是先将股票抵押给第三方，签订相关协议，约定违约后的平仓条件。之后在集中竞价阶段，以强制平仓方式进行减持，而且将平仓时间发生在半年报、季报披露前的30日之内，又构成在敏感期交易。这种减持方式非常少见，因为涉及到第三方，交易所很难查证是否属于内幕交易。

其中王建大部分违规减持，是在新证券法实施之前，小部分是在新证券法实施之后。未来证监会立案调查清楚后如予以处罚，也需要按照新旧证券法进行分别处罚。当然旧证券法的处罚就相对比较轻微了，而新证券法处罚就非常严厉了。

按照新证券法第186条规定，如果转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。以及按照第191条规定，内幕交易知情人责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。也就是说如果证监会顶额处罚，那么王健违规减持所得将会被没收，还要处以巨额罚款。那真将是“机关算尽太聪明，反误了卿卿性命！”

对于破坏证券市场稳定以及图谋谋利的违规者，就是要拿出新证券法的规定来予以狠狠打击。否则我们想建立一个长期稳定，发展潜力大的资本市场，那将很难很难，更别说迎来一个资本市场的大牛市了。

马斯克麻烦大了！他不买推特还不行了！[惊呆]

原来马斯克上个月已经与推特签订了一项协议，规定如果马斯克无故退出收购，将需要赔偿推特10亿美元的反向终止费用。

如今马斯克暂时搁置了收购推特的进程，原因是他怀疑推特是否真的只有他们宣称的5%的虚假/垃圾账号。

但马斯克又强调他还是会收购推特的，只是暂时搁置。

如果马斯克仅仅因为报价过高就像反悔收购，那么不属于有效理由，推特不仅将会获得10亿美元的赔偿，还可以继续起诉马斯克索要更多赔偿费。

类似的先例也是有的，比如2020年，比如蒂芙尼曾起诉法国奢侈品集团路易威登（LVMH）试图退出达成的收购协议。这个案子最终以蒂芙尼自降身价，从162亿美元降价至158亿美元而双方达成和解。

显然，马斯克在收购推特的案子中也不想赔了夫人又折兵，他还会继续推进收购的。马斯克暂时的搁置，更像是想要讨价还价。

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