根据企业会计准则 以公允价值

　　股票公允价值变动如何申报企业所得税季度报表

　　问题内容:

　　1、公司的营业收入减去营业成本=400万元，

　　2、购入的股票持有期间因股价变动，在会计上确认了公允价值变动损益100万，影响到利润表中的利润总额。

　　3、利润表上的利润总额=400万+100万=500万

　　4、问题：利润总额500万中有100万是股价浮动所致，股票尚未卖出，收益并未真正实现，那么在季度进行所得税申报时，所得税报表上的利润总额是否可以剔除股价变动的100万?

　　5、如果可以剔除，所得税申报表上利润总额为400万，与利润上的500万不一致，是否会导致申报比对不通过?

　　6、企业所得税季度申报时，如果不可以剔除股票持有期间的公允价值变动，企业按照加上公允价值变动损益后的利润总额进行申报，多预交税款的税款如何处理?

　　答复机构:河南省税务局

　　答复时间:2021-06-09

　　答复内容:一、根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国企业所得税法>的决定》(中华人民共和国主席令第64号)规定，第五条 企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。……第二十一条 在计算应纳税所得额时，企业财务、会计处理办法与税收法律、行政法规的规定不一致的，应当依照税收法律、行政法规的规定计算。

　　二、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令第512号)规定，第五十四条 企业所得税分月或者分季预缴。……企业应当自年度终了之日起五个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。……第五十六条 企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。

　　三、根据《办税指南》规定，1.15.1.3汇算清缴结算多缴退抵税【三、办理条件】汇算清缴结算多缴退抵税，指按照分期预缴、按期汇算结算的征管方式，对纳税人应清算形成的多缴税款办理退抵税费。……【五、办理材料】 1《退(抵)税申请表》;2完税费(缴款)凭证复印件，复印件上应当注明“与原件一致”，并加盖单位公章;3税务机关认可的其他记载应退税款内容的资料;……6由于特殊情况不能退至纳税人、扣缴义务人原缴款账户的书面说明，相关证明资料，和指定接受退税的其他账户及接受退税单位(人)名称的资料。(由于特殊情况不能退至纳税人、扣缴义务人原缴款账户的提供)……

　　因此，根据上述文件规定，在税收上规定企业持有各项资产期间公允价值的变动不计入应纳税所得额，在实际处置或结算时，处置取得的价款扣除其历史成本后的差额计入应纳税所得额。执行新会计准则的企业在核算金融资产、金融负债、投资性房地产等，以公允价值计量且其变动计入当期损益的，应进行纳税调整。所以，预缴企业所得税计税依据应当包括“公允价值变动损益”，即公允价值变动损益在汇算清缴时进行纳税调整，预缴时不进行调整。分期预缴时，对纳税人应清算形成的多缴税款，汇算清缴后可办理退抵税费业务。具体涉税事宜您可联系主管税务机关确认。

　　商誉税法上对此没有一个明确的规定。《会计准则》对商誉有一个界定，即“将非同一控制下企业合并中购买方在购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额定义。”

　　一是在非同一控制下企业合并中产生的。

　　二是其确认时间是合并日。

　　三是商誉的值是购买日合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。

　　看到这样一个概念，可能大多数人会很头大，有点晕。

　　实际上说简单一点，顾名思义，商誉就是企业的信誉。会计准则上对商誉的解释无非是想将商誉这个看不着，摸不到的一个东西进行量化。

　　两个非同一控制的企业合并时，企业的商誉就是高于企业实际价值的部分。比如，一个企业价值100万，而实际卖了120万，那么这多出来20万就是企业的商誉。

　　企业的商誉分为两种，一种是自创的商誉。是企业自己在生产经营的过程中，不断积累的声誉。由于商誉无法准确的计量，同时没有损害耗，因此税法规定企业自创商誉不得在所得税前扣除。

　　一种是企业外购的商誉。外购商誉又有另外一个说法叫合并商誉。企业的商誉只有在合并的过程中，才能可以计量，因此，税法规定，企业外购商誉的支出，在企业整体转让或者清算时，准予扣除。换句话说，企业外部的商誉不能在所得税前摊销，而只有在整体转让或者清算时扣除。比如，外购商誉成本1000万，日常运营时不得摊销该商誉，整体转让或者清算时，1000万一次性计入成本。

　　政策法律依据：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 (中华人民共和国国务院令第512号)第六十七条#老板与税#

　　苏宁的结局和乐视一样：

　　其实当年乐视的财报也是一样，明明是巨额亏损，但是通过关联方，通过投资，通过少数股东权益，硬是把财报搞到盈利，而且年年这么搞。可是乐视财技很高。在当时，很多人就是强辩说乐视不是假账。甚至到现在有很多人还是觉得乐视只是经营过急了，不算做假账。

　　苏宁易购现在情况是一样一样的。纯技术上来说，你有一万种会计准则来支持说它的处理是符合准则的。但是，恐怕，它还是一个财技处理。障眼法而已。

　　19年本来亏50亿的，但是它把一个子公司坚持了，变成了联营公司，丧失控制权的时候公允价值入账，出现几百亿的投资收益。这处理手法本身符合会计准则。可是你的公允价值怎么有这么多，你把一子公司放到集团去了，一年以后集团巨额亏损，资金链都成问题，这样的交易，你居然巨额投资收益?而且这种利润根本没有现金流。

　　还有体外那个苏宁金融，估计苏宁集团问题大头是出在这货上面。可是每年它按联营公司算几十亿利润。现在好了苏宁金融恐怕顶不住了，当年的利润是怎么回事呢?这明明不合理啊。因为你把亏损往其他集团公司里做，把苏宁金融做出利润来，然后上市公司按照对苏宁金融的投资比例算投资收益。我擦，这水平真的高啊，它确实从理论上是符合会计准则的。

　　确实会计准则是有漏洞，坏人会专空子，恶意利用了这一点。我个人觉得，恶意利用会计准则漏洞，扮靓财报，也是做假账。当然这只是我个人意见。

　　伯克希尔二季度亏损近3000亿 巴菲特也逃不开经济周期?

　　这个周末，一则公告的发布引起了投资界沸沸扬扬的讨论。美东时间8月6日，“股神”巴菲特旗下公司伯克希尔哈撒韦在官网披露了二季报，而根据财报显示，今年第二季度，伯克希尔哈撒韦归属于公司股东的净亏损高达437.55亿美元(约合人民币2958亿元)。值得注意的是，股市的疲软对公司业绩造成了极大影响，投资组合在二季度为伯克希尔带来的损失高达530.38亿美元(约合人民币3586亿元)。

　　而实际上，这样的巨额亏损在伯克希尔哈撒韦的财务史上并非首次出现，早在2020年的一季度，受新冠疫情暴发影响， 美股暴跌，伯克希尔哈撒韦披露财报显示，报告期内，归属于公司股东的净亏损达到497.46亿美元，创下单季度历史亏损之最。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙指出，伯克希尔哈撒韦二季度的净利润大幅波动，主要还是由于美国财务会计准则委员会(FASB)修改了通用会计准则(GAAP)，要求上市公司将投资和衍生品的损益计入财报。

　　伯克希尔哈撒韦再度巨亏 通用会计准则变动所致?

　　8月6日，伯克希尔哈撒韦公布了其最新季报。今年第二季度，伯克希尔归属于股东的净亏损高达437.55亿美元，而上年同期公司的净利润为280.94亿美元。

　　财报显示，报告期内，伯克希尔哈撒韦实现营业收入761.8亿美元，上年同期为691.14亿美元;剔除投资损益的经营利润为92.83亿美元，去年同期则为66.86亿美元，同比增幅达到38.8%。

　　尽管伯克希尔的保险、铁路和公用事业等业务期内均实现高额增长，但公司在投资和衍生品方面亏损巨大，净损失金额高达530.38亿美元，其中股票的账面亏损就达到了668.54亿美元。

　　财报指出，报告收益中包含由股权证券投资的市场价格变化引起的未实现损益，股权证券投资组合的规模和股权证券价格的固有波动性显著增加了周期性净收益的波动性。此外，未实现损益还包括外汇汇率变化对伯克希尔美国子公司持有的非美国发行方投资的影响。

　　国网英大国际控股集团公司高级总监、国家金融与发展实验室特聘高级研究员田晓林在公开发表的评论中指出，2018财年起，GAAP(规则ASU2016-01)要求企业将所投资证券的公允价值变化带来的未兑现损益及时体现在当期的财务报告中，相应地，伯克希尔巨额的股票投资组合随市值变化而呈现的巨大波动也在其财务报告中予以体现。

　　巴菲特曾多次公开表达他对GAAP规则变动的不满，在今年的二季报中，他再次提醒投资者，“无论是通过销售实现的投资收益还是通过市场价格的变化实现的投资损失，对于理解我们公布的综合收益或评估我们的周期性经济表现而言，往往是没有意义的。我们仍然认为，在任何给定时期的收益中记录的投资损益几乎没有分析或预测价值。”

　　对此，伯克希尔的股东，美国汇盛金融管理公司首席经济学家、纽约大学客座教授陈凯丰告诉记者，二季报披露的是截止到今年六月底的财报，而六月份恰逢美股暴跌，所以报表看上去确实会有浮亏，但是七月份美股大涨，二季报所披露的浮亏大半可能已经回来了。

　　美股陷入熊市 伯克希尔几大重仓股持续回调

　　杨德龙表示，美国经济今年陷入增速放缓，甚至是滞胀的阶段。经济停滞、通货膨胀等对资本市场造成较大影响，而美联储多次大幅加息缩表，市场不乏对经济衰退的担忧。

　　而这也导致今年二季度美股整体表现惨淡，具体来看，纳指二季度暴跌22.44%，标普500指数大跌16.45%，道指下跌11.25%。受几大重仓股下挫影响，伯克希尔二季度股价下跌22.68%。

　　财报显示，今年二季度，伯克希尔哈撒韦股票持仓集中在苹果(1251亿美元)、美国银行(322亿美元)、可口可乐公司(252亿美元)、雪佛龙(237亿美元)以及美国运通(210亿美元)，五家公司持仓占比约69%。

　　其中，巴菲特手中几只重仓股均遭遇大额回调。Wind数据显示，2022年4月-6月，美国银行股价跌幅高达26.09%;美国运通股价下跌25.38%;苹果股价下跌21.58%;雪佛龙股价下跌11.99%，仅可口可乐逆势上涨了0.21%。

　　中国(香港)金融衍生品投资研究院院长王红英表示，上述股票巴菲特已经持有多年并获得了巨大的账面浮盈，所以近期美联储加息带来的股价回调，从权益角度来说，实际上是一种所谓的技术性回调，只不过在财报中表现为季度的亏损。而巴菲特旗下投资公司的投资者所获得的利润，更多的是其持有的上市公司分红权，从这个角度来讲，投资者并没有什么损失，而是获得了正常的股息回报。

　　杨德龙亦认为，巴菲特的投资组合，虽然仓位上有所变化，但还是以做多为主，他布局的组合基本上都是代表美国市场比较有竞争力的企业，这些企业在市场下跌的时候出现股价大跌的情况是正常现象。他指出，巴菲特始终秉持着价值投资的理念，不太在意短期股价的波动。

　　#证券日报聚焦两会# 【全国政协委员、中泰金融国际有限公司董事长冯艺东：从源头上杜绝信息披露违法违规行为】全国政协委员、中泰金融国际有限公司董事长冯艺东对《证券日报》记者表示，近几年来，证监会对资本市场违法行为延续“零容忍”态度，严厉打击上市公司财务造假、违规信息披露等证券欺诈行为，资本市场生态得到改善，投资者权益保护力度显著提高。但是仅靠事后惩罚难以对违法行为形成有效震慑，应进一步完善各项监管制度，查缺补漏，从源头上杜绝违法违规信息披露行为。

　　冯艺东建议，提升上市公司财务信息披露标准。一是制定分行业上市公司财务报表解释和指引细则。由于会计准则恢复至规则导向已不现实，建议在原则导向的基础上，由财政部、证监会等主管部门主导，各行业协会制定本行业上市公司财务报表解释和指引细则。要根据行业发展特点，围绕收入确认、成本分摊、资产减值计提、高风险业务公允价值计量等重点领域，细化财务报告标准。

　　二是规范中介机构行为，充分发挥中介机构独立审计作用。建议财政部、中注协主导，建立长效机制，充分发挥会计中介机构的独立审计作用，严格执行会计审计方面的相关规定，督促上市公司规范运作，提高上市公司信息披露质量。详情→全国政协委员、中泰金融国际有限公司董事长冯艺东：从源头上杜绝信息披露违法违规行为-证券日报网

　　【报告期内高额商誉、高毛利率被问询，无实际控制人的颀中科技要上科创板?(2)】

　　(商誉是地雷，大家都知道的吧?)

　　➱(二)高额商誉被问询，高毛利率是否可维持是个问题

　　颀中科技的商誉2019年、2020年以及2021年分别为8.80亿元，8.77亿元，8.75亿元，分别占该年占非流动资产的32.63%，30.19%，26.25%。高额的商誉系2018年收购苏州颀中形成。

　　苏州颀中成立于2004年6月，其前股东颀中控股(香港)于2018年1月23日做出股东决定，将持有苏州颀中的100%股权悉数转让给封测有限(发行人前身)，进而在封测有限成立之初持有其100%股权。

　　这次股权转让，实质为颀中控股(香港)对封测有限的股权出资。股权出资价格以苏州颀中截至2018年1月31日的评估值为参考依据，经双方协商一致确定为苏州颀中的净资产评估价值175,231.87万元(①)，其中70,343.35万元作为封测有限的实缴注册资本，剩余计入资本公积。

　　当时苏州颀中截至2018年1月31日的可辨认净资产的公允价值为91,543.85万元(②)，由于此次资产合并中的资产评估增值，确认的递延所得税负债为5,060.46万元(③)，进而最终的商誉确认值为①-②+③，即88,748.48万元。

　　颀中科技表示，公司商誉确认及相关会计处理符合企业会计准则规定和交易实质。

　　同时其也在问询回复中披露出报告期各期末，包含商誉的资产组可回收价值，均高于与商誉相关的资产组账面价值，核心商誉不存在减值迹象，因而无需计提商誉减值准备。

　　下图1为报告期各期末，颀中科技包含商誉的资产组的减值测试情况，数据来源：8-2会计师关于审核问询函的回复

　　但不得不说，如此高比例的商誉，在之后大环境趋于稳定，新竞争者进入后，若公司出现未来现金流增速下滑等问题时，就会有很大的商誉减值风险，一旦确认商誉减值，则直接影响到当期损益，侵蚀当年业绩。

　　报告期内，颀中科技的营收规模持续提高，尤其是2021年度的营业收入较上一年增长52.00%，毛利率也从2020年的33.31%，提升至2021年的40.57%，净利率从2020年的6.42%一下子增长至2021年的23.46%。

　　下图2为报告期内，颀中科技显示驱动芯片封测业务毛利金额及毛利率情况，数据来源：发行人招股说明书(申报稿)

　　从招股说明书(申报稿)中可以看到，毛利率提升系公司显示业务毛利率提升推动，尤其是晶圆测试(CP)、薄膜覆晶封装(COF)的毛利率及毛利金额占比有所提升。

　　其中晶圆测试毛利率提升主要系12吋产品销售单价提升较多。薄膜覆晶封装毛利率回升业主要系销售单价上涨，以及规模效应导致的单位固定成本有所下降。二者的销售单价上涨则是因为下游市场需求旺盛以及产品结构变化。

　　说到底还是因为大环境给力，而并非因为自身的技术优势等形成的毛利率增加，那么之后若下游应用领域发展增速开始稳定放缓，这样的毛利率水平在是否可以维持，还是一个大问题。

　　/// 本文共三部分，此为第二部分，更多精彩请继续阅读↓↓↓：

　　一、公司简介

　　二、高额商誉被问询，高毛利率是否可维持是个问题

　　三、除无控股股东、实际控制人外，业务布局及公司独立性也被关注

　　#IPO#

　　百度今年第三季度巨亏319亿元 创历史上最大亏损额。1、11月20日消息，根据百度最近公布的第三季度未经审计财报显示，2021年第三季度巨亏166亿元，还从未见过百度历史上有这么大的亏损额。那么百度到底发生了什么?

　　2、首先，百度的收入并没有停止增长。根据财报，2021年第三季度百度营收319亿元，同比增长13%。 这说明百度的基本面似乎没啥问题。

　　3、但是，百度的利润跌幅惊人。该季度百度净利润按照非美国通用会计准则为50.9亿元，超出市场平均预期。归属百度的净亏损约165.59亿元，去年同期盈利136.78亿元。

　　自上市以来，百度基本都是盈利的。直到2019年第一季度擦i第一次亏损。当时的该季度财报显示，按照美国通用会计准则(GAAP)计算，百度该季度出现了3.27亿元的亏损 。

　　而此次百度亏损165.59亿元不仅是百度历史上为数不多的亏损，而且是历史上亏损额最大的一个季度，还比历史上其他亏损季度严重多了，是其它季度亏损额的几十倍。

　　4、那么，百度为何会亏损100多亿呢?百度财报里只说是“由于公允价值变动导致”，没说具体的原因，但应该是两个原因导致。

　　一个是旗下教育企业作业帮估值断崖式下跌。

　　另一个是快手的市值大降所导致。今年2月份快手上市时招股书显示，百度持有公司3.78%的B类股份。第一季度时，来自快手的投资收益给百度带来超200亿的收益，但随后快手股价一路下跌。到了二季度，GAAP下百度净亏损达5.83亿元，损失包括长期投资的31亿公允价值减值。

　　所以，不用担心百度，如果刨掉这些外来因素，百度今年三季度实际上利润是50.9亿元，一个季度就赚这么多，还是相当赚钱的。#康钊爆料#

　　【11月16日晚间上市公司十大重磅公告】

　　11月16日晚间，沪深两市多家上市公司发布重要公告：海翔药业产业基金参与疫苗研发合作;三祥新材与宁德时代等合资设立的镁铝合金项目取得营业执照。

　　1、海翔药业：产业基金参与疫苗研发合作

　　海翔药业(002099)公告，公司收到北京国信海翔股权投资合伙企业(简称“产业基金”)通知：产业基金正在联合美国Generex Biotechnology公司、北京优峰国际咨询有限公司以及中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所共同研发疫苗，目前疫苗产品正在研发阶段。海翔药业为上述产业基金的有限合伙人。

　　2、金域医学：股东国创开元拟减持公司不超6%股份

　　金域医学(603882)公告，公司持股6.80%股东国创开元拟于未来6个月内，通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过2757万股,占公司总股本的6.00%。

　　3、三祥新材：与宁德时代等合资设立的镁铝合金项目取得营业执照

　　三祥新材(603663)公告，此前，公司审议通过了《关于签署镁铝合金项目合作投资协议的议案》，与宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏万顺机电集团有限公司、中山市隽达股权投资管理企业(有限责任合伙)、中山银泰股权投资管理企业(有限合伙)合资设立宁德文达镁铝科技有限公司(简称“新设公司”)开展镁铝合金项目，其中公司认缴出资额人民币1.05亿元。近日，新设公司已完成设立登记，并取得了寿宁县市场监督管理局核发的营业执照。

　　4、永辉超市：全资子公司间接持股公司在纳斯达克上市

　　永辉超市(601933)公告，全资子公司永辉控股间接持有的Advantage Solution股份公司于美国时间11月13日于纳斯达克上市，流通股本3.18亿股，当日收盘价10.24美元，约合市值32.12亿美元，永辉超市占比约4%-5%。根据相关规定，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。按上述市值初步计算并扣除汇率损失，公司该项投资收益净增长约在50%以上。

　　5、健友股份：子公司产品注射用放线菌素获FDA首轮批准

　　健友股份(603707)公告，公司子公司香港健友产品注射用放线菌素，USP，0.5mg/瓶近日收到美国食品药品监督管理局(简称“FDA”)的首轮批准(即一次通过的批准)。新批准产品近期将安排在美国上市销售，有望对公司今年经营业绩产生积极影响。

　　6、寿仙谷：子公司产品完成国产保健食品备案

　　寿仙谷(603896)公告，近日公司全资子公司金华寿仙谷的“寿仙谷牌钙维生素D维生素K片”产品完成了国产保健食品备案工作，并获得国产保健食品备案凭证。该产品备案成功有利于完善公司产品品类。

　　7、摩恩电气：获国际铁路行业质量管理体系(IRIS)认证

　　摩恩电气(002451)公告，公司近日收到由必维认证颁发的IRIS(国际铁路行业标准)认证证书，证书有效期为2020年9月29日至2023年8月6日。该证书的获得表明公司具备了成为铁路轨道交通相关产品供应商的资格，将有利于公司业务的拓展。

　　8、中国通号：中标21.66亿元轨道交通市场项目

　　中国通号(688009)公告，9月至10月，公司在轨道交通市场共中标八个重要项目，中标金额总计约21.66亿元，约占公司中国会计准则下2019年经审计营业收入的5.2%。

　　9、中国中冶：前10月新签合同额同比增长35%

　　中国中冶(601618)公告，公司1-10月新签合同额8033.2亿元，较上年同期增长35%。

　　10、中国神华：10月煤炭销量同比增长10.4%

　　中国神华(601088)公告，10月份，公司商品煤产量为24.9百万吨，同比增长15.8%;煤炭销售量37.2百万吨，同比增长10.4%。

　　昨天我就微头条上说A股行情要进行中期调整了!结果引来一大堆韭菜的攻击。事实胜于雄辩!今天聊点炒股技巧的干货——商誉。

　　1月26日力源信息发布业绩预告：业绩亏损16亿元以上!主要原因是公司商誉减值18个亿。要知道公司平均每年利润也不过一二个亿，这是10年左右的公司利润灰飞烟灭啊!受此消息影响1月27日公司开盘就大跌了20%!一大群股民原本就已套牢很久，当天又大跌20%，股民的炒股收益真是雪上加霜。

　　A股上市公司类似于这样发生商誉减值的事情数不胜数。

　　比如，2016年勤上股份商誉减值4.2亿元，直接导致勤上股份由盈利变为亏损，连续的跌停导致勤上股份实控人的质押股份触及平仓线。

　　我国A股市场由于近几年上市公司并购案越来越多，当前的市场的商誉总市值已达1.5万亿元!每年都有很多家上市公司商誉减持产生爆雷，因此而亏损累累的散户不计其数。

　　聊到这里，有的股民可能还不太清楚什么是商誉。今天我就重点讲下。

　　有句老话说：无并购，不商誉。

　　意思是说只有发生并购才会产生商誉。

　　比如，王老五要卖掉自己的水泥厂，他的水泥厂在当前的公允市场价值是5000万元。但是别人想买下来，就需要谈判了，具体多少价格就很难说了。老张非常看好王老五的水泥厂愿意出高价1亿2买下，比市场公允价格高了7000万!这多出的7000万元挂在公司的资产负债表的商誉上，表现为商誉7000万元。

　　也就是说商誉是在并购时高出市场公允价值的那部分银子。就是你并购时多花了钱了，这笔多花的钱要以“商誉”的形式记录下来。

　　像力源信息这样的以高于公允价值很多价格并购其它公司的上市公司真是多如牛毛 。比如，有的公司并购某天王巨星注册的一家皮包公司花了2个亿。有的公司并购一家连年亏损、净资产近于零的公司花了8个亿!

　　并购市场上以什么价格进行并购是一个你情我愿的事情。并没有相关法规进行规范。

　　有人会问：为什么上市公司愿意出高于市场价格很多的钱来并购公司呢?上市公司没有想到过出价过高，容易导致自己得不偿失吗?

　　上市公司也不傻，当然想过。上市公司愿意出高价的主要原因当是“看好”并购目标。

　　上市公司为了防止看走眼，一般都会签署一个对赌协议：比如，并购后第一年你需要给我公司达到多少利润，第二年达到多少利润，第三年多少利润----。

　　如果达不到盈利目标，你方需要给我方补偿多少多少钱。

　　但签署对赌协议只是减小了上市公司并购的小部分风险，并没有真正地解除上市公司并购的隐患。就像你买一串葡萄前，卖家允许你免费尝几粒而已。葡萄买回来后，如果发现不好吃，你前面免费尝那几粒葡萄又能补回多少损失呢?

　　并购发生以后，当被并购方的业绩承诺无法兑现或承诺期满后盈利无法持续，这时根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司必须对企业合并所形成的商誉，在每年末进行减值测试。

　　这个商誉减值测试太可怕了：

　　1 每年都要进行减值测试，只要有一年测试结果不达标，上市公司就可能会进行商誉减值。直接影响当年利润。也就是说报表上有商誉的公司，对于投资者来说每年都有商誉减值的风险。

　　2 永久的商誉减值压力

　　即使被并购公司完成对赌期的业绩承诺甚至多年来为公司赚了很多钱，远超当时购买时多花的商誉价格，但是商誉依然高悬在财务报表上，未来依然存在减值压力。根据当前的会计法规，商誉是不允许摊销的。即使并购已发生几十年 ，只要公司未来业绩不好，依然需要进行商誉减值测试，依然会影响当年的业绩。

　　也就是说有商誉的公司，不一定哪天突然就来个商誉减值。这种隐患永远存在。

　　如果我们在上市公司的年报中查找商誉就需要到资产负债表中的非流动资产里去寻找。看看它有没有商誉。如果有商誉就说明公司进行过并购。看下图的上市公司华测检测就是这样。

　　如果我们用手机行情软件来找商誉，在公司“财务——财务报表——资产负债表

　　下图是在手机软件上看中国平安的商誉

　　我认为普通投资者对于财务报表上有商誉，公司进行大规模并购的公司应当敬而远之。除非你能有十足把握断定这笔并购肯定是个好生意，肯定能赚大钱。因为根据国外统计上市公司有7成的并购都是失败的。由此产生的商誉减值引发的上市公司业绩亏损是大概率事件。

　　而且商誉容易被不良上市公司进行操控实现利益输送，坑害投资者利益。比如，一家净资产为负数的公司被某上市公司花20个亿买下了。我们怎么知道上市公司和这家净资产为负数的公司内部有没有什么背地交易?

　　并购成功后上市公司业绩大增，因而股价大涨，这时上市公司大股东、高管层拼命减持。大股东、高管减持结束后不久公司宣布商誉减值，然后股价大跌套牢散户无数。那么这是个偶然，还是个预谋?

　　我们持有商誉很高的上市公司股票，就等于进入了商业并购的旋涡中。随时都有商业减值引发业绩暴亏，股价大跌的风险。

　　商誉减值真如相声演员所说的——那真是天雷滚滚啊!#股民交流#

　　“华夏幸福(9.45，0.00%)是平安8万亿元组合的一部分，股权投资180亿元，表内投资360亿，风险敞口540亿元，但这不代表损失540亿元。”

　　值得关注的还有汇丰分红的问题，去年四月，汇丰银行突然宣布取消2020年前三季度分红，

　　作为汇丰控股第二大股东的中国平安(79.63，+4.04%)，持股比例为7.01%。汇丰集团分红如果未能恢复到此前水平，会对平安的投资收益有多大影响呢?

　　陈德贤表示，“通常平安每年可以拿到60亿元分红，过去一共拿到了133亿元分红，现在来看汇丰已经逐步恢复分红，但是具体还是要看汇丰恢复分红的节奏。”但是陈德贤也透露，债务问题对于平安的经济增长还是有一定约束。

　　2020年，中国平安寿险及健康险业务归属于母公司股东的营运利润为926.72亿元，同比增长5.2%，营运ROE从前年的40.5%下降为35.0%。其中，寿险及健康险业务的新业务价值达495.75亿元，同比下降34.7%，新业务价值率同比下降14.0个百分点，内含价值运营回报率也下降了10.5个百分点。

　　2019年11月，酝酿了2年有余的寿险改革正式启动，马明哲担任寿险改革小组组长。正在进行的寿险改革能否顺利推进并取得预期效果，对平安的发展至关重要。

　　针对新业务价值下降的问题，平安联席首席执行官陈心颖在业绩会上表示，一方面是疫情带来的线下业务减少，同时还出现了疫情环境下消费者将长期保障险转移到短期的消费型健康险的情况，但是在今年这些原因都会有所缓解。

　　不过，除了客观因素外，陈心颖也谈到了平安在寿险改革的难度之大，“最广、最复杂、最深”陈心颖这样形容改革的情况，“人口红利缩减背景下，寿险的改革难度是非常大的，平安要保持100万代理人团队才能可持续发展，今年不求增加代理人队伍，但是要保持高质量的团队要求。”

　　同时，对于今年今年新业务价值的预期，她表示会有一个正增长，但是对于整个改革效果要等到2022年才可以见效。

　　而平安银行董事长谢永林也表示，目前来看，2020年的平安寿险已基本完成改革项目的顶层设计，2021年主要会聚焦于重点项目的实施落地和推广。

　　有业内人士则认为，在数据上看，2020年平安的新业务价值减少了30%左右，因为平安处于改革阶段，用科技来替代业务员等导致丢失部分订单。寿险改革预期用三年完成，现在刚进行两年，目前来看还没到反弹期。

　　低估值高分红股票会有修复

　　截至2020年12月31日，中国平安保险资金投资组合规模达3.74万亿元，较年初增长16.6%，

　　由于执行新的会计准则，其中18.9%的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产。

　　回看平安保险资金投资组合近10年平均总投资收益率为5.3%、平均综合投资收益率为5.5%，

　　均高于5%的内含价值长期投资回报假设。2020年平安总投资收益率6.2%，净投资收益率5.1%，总投资收益率还是近年较好水平。

　　从投资品种来看投资配置，其中债券投资占中国平安2020年投资资产总额一半，为50.2%，达1.88万亿元。其次是股票投资，其账面值达3151.03亿元，占比为8.4%。除这两项外，债权型金融资产中的理财产品投资，以及定期存款占投资资产总额比例也较高，分别达6.7%和6.1%。