第三置业（第三置业大厦疫情）

案法257：公司转让主要财产，异议小股东能否请求公司收购其股份。

（2020）沪02民终2746号

基本案情：

原告【实业公司】，系被告【房地产公司】的小股东，持有房地产公司10%股份。第三人【置业公司】是大股东，持有房地产公司另外90%股权。

2019年2月，原告才得知被告将其用于放租的自有房产对外出售了，并因此增加其当年净利润3500万元左右。利润下滑业绩压力、靠卖房来补肾，当年的流行元素。

被告房地产公司此前主营业务收入的八成以上源自自有房产对外出租，年租金收入700-800万元。自有房产现已经售罄，房地产公司仍然从事房产出租，只不过由自有房产出租改为房产转租，年营收断崖降至40万元。

目前被告房地产公司净资产评估值为26555万元，帐面现金9880万元（流动性强有钱回购）。

原告以《公司法》第74条作为请求权基础，要求被告以2655万元的价格收购其持有的被告公司10%股权。

静安区法院归纳本案争议焦点如下：

一、被告出售自有房产这件事，是否需要其股东会决议通过？

思考方式：就看该事项是否落入公司章程或者公司法规定的股东会职权。

1、被告公司原来的经营方式以【自有房产出租】为主，出售房产后，转为【转租】经营，经营方式发生了重大的变化，符合经营方针转变的评价标准。

2、出售房产的会计操作，将待售房产从“投资性房产”科目调整到“存货”科目中。计量属性从公允价值改变回成本价，引起营收跳楼，按准则也需要决策层书面决议。

综上，构成经营方针和投资计划事项，属于股东会职权，应当召开股东会。

二、原告主张由被告收购股权，是否已经过法定的主张期间？

3、《公司法》74条规定的90天，其起点是股东会决议作出之日。大哥你至少要开个会吧。吴孟达让周星驰苦练打狗棍法，好歹给他根棍子吧。

本案中，应该开会表决但被告压根就没开会，小股东异议个毛线