健康资讯 甲公司（张先生60%，李先生40%）：持有房地产A公司100%，B医药公司90%
乙公司：持有M房地产100%，N矿业公司100%
现甲方双方约定：双方换股，由M公司收购A公司60%股权，不给现金，给乙公司9%（张）和6%（李）的股权
本地小会计师事务所设计的方案（现金收购）：
第1步：M公司，用现金支付给甲，甲 将A公司60%的股权，按公允价格转让给M。
第2步：甲交企业所得税25%，税后利润分红给张李，再交个税，合计税负40%
第3步：张李，再拿着卖A公司的股权款，对乙公司增资。
咨询的免税方案：
第1步：甲分立成甲1（存续）和甲2（新公司，拥有A公司6%股权）
第2步：乙吸收合并甲2，甲2注销，完成后，乙持有A公司60%，合并中，乙公司股东，用乙公司股权作为对价，支付给张李9%和6%
第3步：乙将持有A公司60%股权，对M公司增资
市场监管总局反垄断局，为什么对阿里、阅文和丰巢进行处罚？
阿里涉及银泰收购案。2014年到2018年，阿里收购了银泰超过74%的股权，控股了银泰商业。
阅文是腾讯控股子公司。2018年，阅文收购新丽传媒100%股权。
丰巢在2020年以换股方式获得中邮智递100%股权。
这三项并购，使得阿里、阅文和丰巢获得了控制权，在特定市场领域形成了实质性的垄断。导致违反《反垄断法》。
这不过是《反垄断法》小试牛刀，从资本市场对阿里、腾讯、美团、京东的股价反应来看，资本市场认为这对于互联网垄断型经营有“骨折”式打击。
中华牌牙膏于1954年诞生，专注于现代口腔护理系列产品的研发和销售，将中医药融入到其中，以天然植物作为配方的牙膏，1994年被联合利华收购。
大宝诞生之初一直是国内护肤品牌，后被美国强生收购。
金龙鱼诞生之初就是新加坡品牌，是赫赫有名的“亚洲糖王”郭鹤年旗下益海嘉里的品牌，1991年，“嘉里粮油”生产的第一款“金龙鱼”小包装食用油进入市场，根本上改变中国人购买食用油的习惯。
浙江苏泊尔股份有限公司是中国最大、全球第二的炊具研发制造商，中国厨房小家电领先品牌，是中国炊具行业首家上市公司。苏泊尔创立于1994年，总部设在中国杭州，在杭州、玉环、绍兴、武汉和越南胡志明市建立了5大研发制造基地，旗下生产的炊具及生活家电产品销往全球41个国家和地区，压力锅、炒锅、煎锅、蒸锅连续多年国内市场占有率稳居第一；电饭煲、电压力锅、电磁炉、电水壶市场占有率也跃居行业第二的领先地位。2007 经中国政府批准，SEB集团收购苏泊尔公司52.74%股份，成为苏泊尔控股股东。2016年 SEB集团增持苏泊尔公司股份至81.03%，这都已经快逼近A股的私有化退市标准90%了。
双汇集团是中国最大的肉类加工基地，农业产业化国家重点龙头企业，总部位于河南漯河，漯河国资委将所有股份转给美国高盛，变成外商投资公司，但是经过一系统换股和并购，实际上还是双汇集团开创者万隆控股，所以严格意义上还是中国企业。
统一润滑油曾经是中国润滑油标准的制定者，后被英国壳牌收购，最近又被出售给美国格雷和中国霍氏集团的合资公司。
比亚迪可以考虑收购上汽，这样产能问题就快速解决了。比亚迪市值过万亿，上汽2千亿，通过换股的方式完成蛇吞象！[灵光一闪]
智慧韭菜养成记上汽集团6月销量48.4万辆，其中上汽大众12.6万，上汽通用12.5万，上汽通用五菱12万起。上汽乘用车8.3万辆。
【中国平安330亿收购凯德资产，外资“调仓换股”更值得注意！】
这桩收购案一出，很多人的关注点都在中国平安身上，毕竟平安是国内最大的机构投资者之一，如此大手笔买楼自然颇为吸睛。不过，个人认为凯德的“调仓换股”更加值得关注，因为凯德投资和运营的资产类别正在从传统的住宅、购物中心等扩展至物流/商务园、工业地产等领域，并明确表示将重心转向“新经济”资产，其转型方向与另一地产投资巨头黑石可以说如出一辙。
如果将凯德和黑石对照来看，可以发现黑石的转型步伐可能更快。在财富杂志近期发表的一篇深度报道中，黑石将投资的新方向称为“最确信主题”，具体包括仓储物流、郊区公寓、生命科学和电影公司。尽管十年前黑石持有的资产中只有2%是仓库和公寓，在电影公司或生命科学领域甚至还没有起步，但如今四大主题已经占黑石全球投资组合的五分之四。
毋庸置疑，无论是凯德看重的“新经济”资产，还是黑石追逐的“最确信主题”，都代表着地产投资最有潜力的方向。
冯小刚对赌失败，不是赔偿华谊2.3亿，而是少套了2.3亿罢了。
2015年前后，华谊兄弟大肆玩影视公司并购，知名导演、演员成立的公司，仅不到一年就被上市宣布收购，但是签下了3到5年的业绩对赌，而收购款一般都堪称天价。这里面有三重真相，看穿了，也就是圈内人联手资本运作的把戏。
第一：导演、演员自己成立公司，再被上市公司并购，相当于是把天价片酬装到了上市公司里面，价值乘以市盈率一下子放大了十几倍！明星自己的公司，出品影视作品，自己参演片酬可以算的很低，然后利润做的很高，这些业绩又可以成为和上市公司承诺的业绩，所以上市公司业绩也提升，在市盈率倍数的放大下，市值迅速壮大。
第二：业绩这东西在影视公司水分太大，就是做出来的。一部电视剧和视频网站或电视台签个天价合同，拍完一交片子就可以把合同金额算为应收账款，但是钱根本没拿到，视频网站还要根据点击率拉新率等指标评估后再决定啥时给钱，给多少，但这些影视公司不会告诉大家。像冯小刚这样专做电影的，票房分账和回款也存在巨多不确定，利润做起来，钱不一定回的来，有账期。
第三：啥对赌赔款，就是少给钱罢了。上市公司并购影视公司，要么是换股（现在没可能了），要么分期付款，没人一次给10亿现金，上市公司也拿不出来。每年对赌完成了，按约定支付每年该给的收购款，没完成，少给或不给。最后业绩对赌美其名曰赔款，其实大家都知道一般完不成，就是能套出来多少钱罢了，冯小刚大概能套现8亿，但不知道现在穷的负债累累的华谊是咋支付的。
不过大家也不用太眼红，前几天郑爽的天价合同曝光了，这个明星和导演的影视娱乐圈，有天价薪酬的就是金字塔顶尖那十几个人罢了，但高处不胜寒，危险也很大，指不定哪天谁的问题又曝光，最后落个人财两空，身败名裂。
给股民的建议，影视压根别碰，对娱乐感兴趣的投游戏去。
【台湾大哥大并购台湾之星 加速岛内5G建设】岛内电信业者台湾大哥大30日宣布，以换股方式合并台湾之星。合并后，总用户数达980万户，市场规模稳居岛内电信业的第二位。
台湾大哥大表示，双方合并后将提供总计100MHz的3.5GHz频谱资源，是目前岛内最大的5G中频容量，可以大大加速5G企业专网的普及。
马云的“新推测”如愿以偿了？他说道：将来10年之内电子商务将被淘汰，新模式早已在各地盛行！并表明：假如再自主创业，一定不可能去做互联网，反而是进到传统公司！因为真实的改变和机遇在这儿。公司老总再不创新，将来一定会困难重重。所有公司都必须谋定而后动！
现如今传统的营销方式已不适用时代了，怎样转型成为传统企业的难点，但其实你要是能创新商业模式，用好互联网工具，就可以在同行中出类拔萃，买卖也就不容易难干了！
西贝贾国龙老总很早就看懂了这一点：6年裂变376家连锁加盟店面，年营业收入超出60亿，有着西贝的3万职工！高位收购的《舌尖上的中国》报道过的空心挂面，西贝莜面村的菜肴很少，却发展所向披靡，那西贝店面是怎么保证迅速裂变的呢？
全靠内部独创的一套“合伙人制度”，造就了餐饮业界“华为”！
贾国龙谈到根据采用奋斗者，塑造奋斗者，用好奋斗者，造就奋斗者的西贝理论，显然十分合乎这个以人才为重的时代。
一、建立13个自主创业分部；
①全国各地13个分部由分部主管自身建立团队，名称由分部主管名称取名，一荣俱荣，一损俱损。
②一同注资：开新店，总公司占股60%，针对供应链管理与菜肴开展严谨把控；分部团队占股40%，分部老大、部门主管和分部技术骨干都是有股份，这个团队有着20%菜单栏自设权。
二、运用赛场机制
1.西贝莜面村总公司每一个一季度，并给每一个自主创业分部评分排行。一共四个级别：A+ABC
一个A+相当于2个A，分部得到四个A就能派发新的经营车牌，就可以开新店。
A取得的越多，那这个分部便会越大，开的店会愈来愈多。西贝较大的团队，一年的销售额就能上十亿
排行后30%的团队要取回经营车牌及对应的股权。这种团队拆开重新组合，给予第二次机会，西贝莜面村不容易舍弃他们，会给他逆风翻盘的机遇，分配到别的团队中去，得到新的股份，让职工和高管来再一次证实自身的工作能力，为此来把控店面扩充的效率和质量。
西贝贾国龙给店家的益处：
1、前三个月总公司会承担店面的资本成本，但三个月后应向总公司上交60%的盈利，剩下的40%由团队自主分派
2、店面年薪超出1000万的一部分，取出一半激励团队的奋斗者。
3、自主创业分部和总公司是利益共同体，同一个地区有2个创业分部，激励分部相互合作。
这样的股权分配，不仅降低了隐患与管理方法，还激励店家去塑造新店长，进一步减轻公司的管理和资金压力。
这样一来，激起团队的工作主动性，给团队构建一种紧迫感，让他们有动力也有压力。
假如你要在企业用合伙人模式，可以那样操作：
1.总公司占70%，合作经营店家出30%，店长和总公司一同注资开实体店；
2.店家关键承担门店经营，企业盈利前，店面的经营利润总公司占70%，企业盈利后，店面的经营利润，占比可以调节为平均分配，5：5，更多方面激励店家；
3.当门店经营亏损，前三年总公司和店家7:3，三年后5：5，一同承担
4.人才裂变塑造：老店长塑造出新店长，老店长不仅经营新店面，还可以在新店面持仓年底分红10%；
5.激励制度，店面盈利之前，店家不可以撤出合作经营，不然之前30%的注资一分没退。
后期盈利时，店家想撤出，店家合伙制企业的撤出协议书可承诺成：企业以3倍的价钱，一次性认购店家的股权。
许多老总自身做了一辈子，干老了，公司也没有成长！所以老总要用社会发展的钱，社会的资源，把企业的团队、店面、人才、销售业绩无尽裂变！
1、公司选拨人才的机制，可以进一步吸引住公司人才，与此同时还可以吸引住人才加入；
2、处理人才快速增长的老带新师徒制；
3、区分职工机制，健全企业管理能力，用机制去减轻压力；
4、工作效能的考核系统，有利于降低公司的人力成本；
5、职工岗位晋升系统，激起职工的自觉性，让职工发自内心给企业拼了命。
当初在阿里创立阿里的情况下，并没有要多少钱去招聘人才，更不要说吸引人才了。但阿里“十八罗汉”一直忠心于他，这也是阿里用了一套“股权激励计划”的门道，去协助公司渡过了困难，吸引了一大批人才。
因此公司的等级只能在老总的认知空间内震荡，老总的逻辑思维一旦无法跟上时代，公司只能变为时代的炮灰。
所以强烈推荐您学习我的《企业盈利认知》课程，它包括公司发展必不可少的“三板斧”：未上市企业股权激励计划方案，职工的薪酬管理与合伙人模式。
股份工具箱还带有：
1、合作经营必签五大协议书及退股协议书；
2、跟不一样的公司股东签保护自己的协议书：资产收购、对赌协议；
3、公司股权高层布局方案及协议书：换股并购、股份质押；
4、也有股权代持、认购、合伙企业合同书、项目投资、股权融资等协议书与计划方案。
可以使你一步到位掌握其中的门道，摸透行业发展的方位，提升自己的认知水平，开启视野和布局，早日踏入成功之道！
11月28日，《证券日报》记者获悉，近日，广西丹泉投资控股有限公司举行揭牌仪式，在揭牌仪式上，广西丹泉集团党委书记、董事长吴荣全宣布丹泉酒业正式启动股改。
肖老师，上市对于丹泉酒业来说会有哪些影响？另外其上市的机会大不大？丹泉酒业目前面临哪些竞争呢？
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肖竹青认为，整个丹泉酒业在全国的销售渠道和销售网络处于一个招商初级阶段，目前通过大量的招聘属地业务员通过业务员刷脸在进行招商。目前在山东，河南，湖北招商已经基本上实现了网络覆盖 。
丹泉酒业目前面临四川古蔺产区和贵州仁怀茅台镇产区骨干企业的挤压型竞争。
目前整个白酒行业受疫情冲击影响，消费者收入下降，对未来收入预期悲观，消费紧缩消费降级严重，目前各种酱香酒社会库存量极大，如何去库存动销是丹泉酒业在招商以后面临的严重问题。
丹泉品牌缺乏全国化的基因，丹泉投资公司的成立，是希望能够实现资本市场的上市以后通过定向增发和换股等方式在国内去并购更多的区域龙头企业，这是丹泉酒业通过上市来完成低成本的并购实现全国化的的快捷路径。
肖竹青认为目前国家有关监管部门对白酒行业企业上市审核标准越来越严格，肖竹青认为丹泉上市充满很大不确定性。
现在丹泉酒业面临的首先是百亿的酱香酒巨头茅台，习酒，国台，郎酒这些百亿酱酒渠道渠道下沉对丹泉这种招商型的企业造成巨大的市场挤压。
肖竹青认为丹泉是缺乏品牌忠诚度，缺乏全国化品牌基因，丹泉与百亿酱酒龙头对抗的时候。属于被动挨打的市场地位。
肖竹青还认为丹泉酒业面临的茅台镇大量贴牌酒堰塞湖一样的库存低价甩卖恶性竞争压力，这些贴牌酒以私域流量通过刷脸在圈层卖酒，所以丹泉酒业面对百亿的酱酒龙头企业和刷脸卖酒的茅台镇贴牌酒的双重挤压，处境非常尴尬。。
青岛啤酒被美国AB 公司并购----控制权之争
青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商 , 而美国安海斯 - 布希公司 ( 简称 AB 公司 ) 则是全球最大的啤酒商。
2002 年 10 月 , 上市公司青岛啤酒与 AB 公司签署协议 , 青岛啤酒将一次性发行总金额为 1.8 亿美元的强制性定向可转换债券。 该债券在协议规定 7 年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的 H 股 , 届时 AB 公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的 4.5% 增加到 27% 。
AB 公司在青岛啤酒的股权比例为27% ，与直接发行相比 , 分期转债可延迟股权稀释速度 , 充分保护原股东的权益。
由于青啤是民族知名品牌 , 公司控制权是个敏感问题。
所以双方在协议内有规定 , 第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人 , 受托人应绝对按照国有股股东的指示行使表决权 , 这样， AB 公司最终享有的表决权将不会超过 20%, 国家股东实际控制的表决权则仅由 40% 减少至 37.6%, 仍处于相对控制地位。
青岛啤酒现发展品牌价值805.85亿元，居中国啤酒行业首位，是世界品牌500强、中国品牌500强
2016年8月，青岛啤酒在"2016中国企业500强"中排名第461位。
2019年9月1日，2019中国制造业企业500强榜单发布，青岛啤酒股份有限公司名列第281位。
总结：成熟的国际资本市场上 , 定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式 , 尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动 , 基本上都是以定向增发、换股的形式完成。
6月15日早间上市公司利好利空公告
一、利好公告
1、凯撒旅业：拟换股吸收合并众信旅游，公司亮点：一站式的旅游及生活服务解决方案提供商。
2、领益智造：拟收购浙江锦泰95%股权，切入新能源汽车领域，公司亮点：新型电子元器件、手机及电脑配件行业中保持着较大的领先优势。
3、赣锋锂业：赣锋国际拟收购荷兰SPV公司50%股权，公司亮点：全球第三大及中国最大锂化合物生产商及全球最大金属锂生产商。
4、协鑫能科：拟定增募资不超50亿元 用于新能源汽车换电站等项目，公司亮点：清洁能源发电及热电联产为主业，同时涉及能源服务的企业。
5、金固股份：拟转让新康众不超9.39%股权 预计增利10.37亿元，公司亮点：中国较大的钢制滚型车轮制造企业。
6、金力泰：公司总裁及子公司总经理拟合计不低于3亿元增持股份，公司亮点：国内最早开始研发陶瓷涂料的企业。
7、合兴包装：拟5000万元-1亿元回购股份，公司亮点：专业化、规模化、一体化的综合包装企业。
8、爱康科技：拟6000万元-1.2亿元回购股份，公司亮点：专注于新能源电力投资运营及提供一站式光伏配件的高新技术企业。
9、金智科技：中标项目：“开普园区风光储充智能微电网项目”PC总承包包11；中标金额850.0万元，公司亮点：国内电气自动化设备行业龙头企业。
10、盛世科技：中标项目：杭州萧山国际机场三期项目新建航站楼及陆侧交通中心工程联检单位专项系统；中标金额1.368亿元，公司亮点：业务拓展至全国300多个口岸，为多个国家机构供应商。
11、安靠智电：子公司中标电力架空线入地 GIL 曹山旅游度假区地下管 廊项目的公告》。曹山旅游度假区地下管廊 项目中标人是公司控股子公司河南安靠电力工程设计有限公司，公司亮点：地下输电领域已经成为全球最专业的技术、产品和方案供应商之一。
二、利空公告
1、药明康德：股东上海瀛翊违反承诺减持 减持总金额28.94亿元，公司亮点：全球领先的"一体化、端到端"的新药研发服务平台。
2、先进数通：涉及鸿蒙系统的业务处于初期探索阶段，公司亮点：国内少数几家同时为四大行提供IT基础设施建设及运维服务的服务商。
3、思特奇：未直接参与华为鸿蒙系统建设和核心技术的研发，公司亮点：业界最早的云计算和大数据服务厂商。
4、科蓝软件：华为相关业务收入在公司营业收入中占比较小，公司亮点：国内银行的互联网技术与产品创新方面最主要的引领与推动者。
5、浙矿股份：浙创投拟减持公司不超5%股份，公司亮点：国内技术领先的中高端矿机装备供应商之一。
6、雪榕生物：两股东拟合计减持公司不超约4%股份，公司亮点：产能规模位居全国食用菌工厂化生产行业前列。
7、嘉美包装：股东拟减持公司不超2%股份，公司亮点：“嘉美”品牌被中国包装联合会认定为“中国包装优秀品牌”。
8、长江健康：中山松德拟减持公司不超2%股份，公司亮点：从事医药制造业务及机械制造业务的企业。
9、神州信息：中新创投拟减持公司不超2%股份，公司亮点：金融科技全产业链综合服务商。
10、爱柯迪：股东拟减持公司不超2%股份，公司亮点：专业生产铝合金精密压铸件的汽车零部件供应商。
11、至正股份：股东拟减持公司不超3%股份，公司亮点：电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料领域高新技术企业。
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苏宁可谓是典型的主业荒废，到处大撒币的典型，最后不得不出售股权失去控制权，也是咎由自取。
苏宁的零售主业长期不盈利，又频繁出手投资收购，涉足百货、体育、文娱等各类业务和资产，2015年至2019年间，仅上市公司披露的对外投资就超过700亿元，“苏宁系”资产规模越滚越大。
据业绩预告，2021年上半年净亏损达25亿—32亿元，亏损额同比扩大了至少14倍。
实际上苏宁的败相，去年年底已经显露。
2020年12月，在苏宁成立30周年的大会上，张近东就明确提出要保零售主业。
“只要不在零售赛道、脱离商品和用户的，都要大胆调整，该砍的砍、该转的转。”
现在流的泪，都是当年脑子进的水。
曾经的苏宁，曾经浪掷千金，不求回报。
015年以来，苏宁对外的大笔投资便包括22亿元收购PPTV、42亿元收购天天快递、40亿元投资中国联通、95亿元入股万达商业、98亿元合资恒宁商业、34亿元投资华泰证券、27亿元收购万达百货、48亿元收购家乐福中国等。
财报显示，2015年至2019年的五年间，苏宁易购的总投资额合计716亿元，截至2019年底尚有长期股权投资约403亿元，相比2014年底增长了约29倍。
有钱男子汉，没钱汉子难。
7月5日，一只由阿里、海尔、美的、TCL、小米等产业链相关公司出资的有限合伙基金，以88亿元收购苏宁易购16.96%的股份，成为第三大股东。而苏宁易购不再有表决权超过30%的股东，将处于无实控人状态。
张近东丢失了苏宁易购的控制权。
7月12日，苏宁易购董事会大换血。张近东辞去自苏宁易购2004年上市以来担任了17年的董事长职位，完全退出董事会。
董事会的六个非独立董事席位，从“苏宁系”占四席、阿里占二席，变成“苏宁系”、阿里、新股东各占二席的结构。
实际上第二大股东阿里巴巴对苏宁易购的控制权大增，阿里巴巴董事局主席张勇，阿里旗下高鑫零售黄明端作为阿里指派的董事在苏宁易购里有话语权。
原本由张近东担任的苏宁董事会战略委员会主任委员，现在也由黄明端担任。
如果没有阿里出手，苏宁早就陷入绝境了。
2020年12月，苏宁深陷债务危机时，阿里就出手相助。张近东将苏宁控股集团的全部股权质押给淘宝，换取10亿元资金救急，提前兑付100亿元公司债。
2015年，京东的收入已大幅超越苏宁易购，在压力之下苏宁选择与阿里换股结盟。
说实话，这个结盟对苏宁的好处要远远大于阿里，如果没有阿里的流量，恐怕苏宁早在几年前就落败了。
当时迪士尼收购乔布斯的皮克斯时，有这样一个小插曲。双方74亿美元达成协议，以换股方式后乔布斯成为了迪士尼的第一大股东，在发布会前半小时，乔布斯把迪士尼的CEO罗伯特·艾格叫到海边。
乔布斯：有件事情我一定得告诉你，我得了癌症，估计时间不长了。
罗伯特·艾格非常震惊，说：怎么会有这样的事。
乔布斯：我觉得我有责任让你知道这件事情，因为现在还没有宣布，你可以停止。如果不告诉你的话，我会良心不安。
罗伯特·艾格：医生有没有说还能活几年？
乔布斯：我能坚持到我儿子大学毕业就可以了，大概就是三四年的时间就不错了。
罗伯特·艾格非常难过，因为乔布斯是他的偶像。
罗伯特·艾格说：我觉得还是按原计划进行收购，但是我很感谢你能在收购前30分钟告诉我这件事。
这就是迪士尼收购皮克斯整个过程中的一个小插曲，从此乔布斯和罗伯特·艾格成了很好的朋友。2011.10.5乔布斯去世，葬礼上罗伯特·艾格说起了这件事。乔布斯的妻子向他说了另一个版本，因为这是很大的秘密，所以她没有和任何人说过。
她说，乔布斯去找罗伯特·艾格说这件事之前，和太太商量过。她问乔布斯，罗伯特·艾格值得信任吗？乔布斯就讲了一句话：我敬爱罗伯特·艾格这个人。乔布斯说不是信任的问题，而是他敬爱这个人，所以他们成为了非常密切的伙伴。
这就是《一生的旅程》中的一个小故事，作者是迪士尼CEO罗伯特·艾格， 在书中回顾了自己45年的职业生涯，分享了《复仇者联盟》《星球大战》《黑豹》等超级IP的诞生过程，记录了他与乔布斯惺惺相惜的深厚友谊，分析了并购皮克斯、漫威、卢卡斯影业以及二十一世纪福克斯的前因后果。
相比于一些名校光环的人来说，罗伯特艾格的经历更具有普通人打好一手牌的参考价值。永远踏实做好手中的事，再合理地展望未来，这点很容易在日常被我们忽略。看完这本书最大的感觉就是安心。
比尔盖茨罕见地用2000字来推荐该书，本书值得一读。
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