股东知情权(查账)是公司控制权纠纷中的重要诉讼手段,小股东寄希望于通过查阅公司会计账簿及其原始凭证,发现大股东挪用资金、职务侵占、偷逃税款等证据。
从整体的诉讼策略来看,小股东应该将知情权纠纷简单化,在股东知情权案件发起之前不要提起其他案件。从大股东/公司的角度,应该将知情权纠纷复杂化,要告知法官此中牵扯的其他诉讼,涉及的重大利益,给法官裁判增加压力。
从证据搜集层面,知情权案件目标公司常以小股东在外经营与目标公司同业竞争的公司,主张小股东查阅账簿有不正当目的。这里存在争议的是举证责任的标准,公司法解释对于“不正当目的”认定的情形之一是股东经营与公司具有“实质性竞争关系”的公司。实践中存在两种意见:一种认为提供公司的工商登记信息,从经营范围的一致性就可以认定实质性竞争;另一种意见是还需要证明该公司实际从事了该业务,并且该业务与目标公司在市场中有竞争。代理律师应该充分利用两种举证责任的不同,作相应的应对。
从法律适用层面,公司法目前并未规定股东查阅的范围可以包括会计凭证,实践中也是有不同的意见,作为目标公司而言,法律没有明确规定可查阅,应该作为最后一道防线。
最后,我们还曾遇到多个小股东联合起诉行使股东知情权的案件,在我们的答辩下,因为个别股东经营的公司与目标公司存在实质性竞争,全体股东的起诉都被驳回了。因此,要注意分别起诉,降低互相牵连的风险,同时也是刚刚第一点提到的,将案件简单化,太多人起诉,反而让法官觉得问题复杂了。