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两点感触：
1. 以前背诵多个表达“走狗”的词，这次通过外交官怒怼，确定 lapdog (a servile dependent or follower) 表“走狗”，应是一个挺好的选择。韦氏字典例句：His coworkers regarded him as the boss's lap dog.
2. 以前曾在某老师的短文里见过 colleague 有“同行”的外延意义；通过捷克外交官的呼吁截屏，果真如此。
特匠律师说案例｜梦百合（上市公司，603313）因美国公司股东争议，一审被美国法院判决2000万美元惩罚性赔偿金，这是为何？
梦百合（上市公司，603313）发布公告，公告编号2021-053，公告里披露其控股的美国公司股东间的争议案
公告里披露上市公司收到了美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院出具的判决书，各方当事人分别是：
（1）原告、反诉被告： BENJAMIN FOLKINS（以下简称“BJ”）、UPWARD MOBILITY,INC.（以下简称“UM 公司”）；（2）被告、反诉原告：梦百合、
HEALTHCARE GROUP（HONG KONG）CO.,LTD（恒康香港）和倪某；
（3）第三方原告、第三方反诉被告： CHINA BEDS DIRECT, LLC（美国 CBD）；（4）第三方被告、第三方反诉原告： BJ、UM
公司。
案件的具体情况是：
BJ 和上市公司全资子公司恒康香港签署《合作协议》，上市公司通过恒康香港出资 5.5 万美元持有美国 CBD 55%股权，BJ 出资 4.5 万美元持有美国
CBD 45%股权，因此美国 CBD 为上市公司控股孙公司。
BJ和恒康香港签署《运营协议》， 其中约定股东退出，向退出的成员支付美国 CBD 最佳两年净收益平均值的五倍（成员退出条款）。之后，上市公司通过恒康香港出资 100 万美元购买 BJ 持有的美国
CBD 10%股权，同时约定本《股权转让协议》“是包含双方关于美国 CBD 所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力。”交易完成后，上市公司通过恒康香港持有美国 CBD 65%股权，BJ 持有美国CBD
35%股权。
2016 年底，BJ 提出退出美国
CBD， 并要求按照《运营协议》 向其支付超过300 万美元以作为其持有美国 CBD 35% 股份的对价。 而恒康香港认为上述《股权转让协议》 否定了《运营协议》 中的成员退出条款，公司全资子公司恒康香港拒绝支付这。由此， BJ作为原告提起了本案诉讼。诉请被告承担违反对美国 CBD 所负受托人义务的法律责任，以 3,122,500 美元的价格将其持有的美国 CBD 35%的权益出售给梦百合，并由被告承担律师费等诉讼相关费用。而被告提出了反诉。
美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出了一审判决，主要内容为：
梦百合、恒康香港和倪某向
BJ 赔偿4,068,903.20 美元；判决倪某和梦百合向
BJ 支付 2,000 万美元的惩罚性赔偿金；判决 UM 公司和Bed Boss 向美国 CBD 支付货款 1,233,066.78 美元以及其它判项。BJ 因本案产生的律师费用，由美国 CBD 承担。BJ 因本案产生的诉讼费用，由公司、恒康香港、倪某和美国CBD 承担连带责任。
上市公司还称，公司会通过提交动议或上诉维权，本判决为未生效判决。笔者不懂美国法律，没有资格评论。不过我们国内上市公司抗辩的主要理由是说，《股权转让协议》中条款“包含双方关于美国 CBD 所有权权益的完整协议，所有前期协议均不具有任何法律效力”（变更条款）。否定了《运营协议》中约定“向退出的成员支付美国 CBD 最佳两年净收益平均值的五倍（成员退出条款）”，所以不应支付我们称之为的“股权回购款”，但是这个条款使用“所有前期协议”来概括性陈述，是否包含运营协议中的成员退出条款？显然法庭没有支持我们上市公司的抗辩，所以，条款的约定要明确具体，这在我们的法系下一样适用，对吧。
以上仅是根据公开信息所做的一点总结，仅供参考。#法律小讲堂# #以案说法# #特律师解说# #小特律师解说##张特律师##法律实务##公司股权##股权投资##案件播报##特匠律师#
Olha que coisa mais linda
mais cheia de graça
É ela menina
que vem e que passa
num doce balanço,
caminho do mar...
Moça do corpo dourado,
do sol de Ipanema
O seu balançado
é mais que un poema
é a coisa mais linda
que eu já vi passar...
Ah! Porque estou tão sozinho
Ah! Porque tudo é tão triste
Ah! A beleza que existe
A beleza que não é só minha
que também passa sozinha
Ah! Se ela soubesse
que quando ela passa
o mundo sorrindo
se enche de graça
e fica mais lindo
por causa do amor
por causa do amor
por causa do amor
The Girl from Ipanema" ("Garota de Ipanema") is a well known bossa nova song, a worldwide hit in the mid-1960s that won a Grammy for Record of the Year in 1965. It was written in 1962, with music by Antonio Carlos Jobim and Portuguese lyrics by Vinicius de Moraes with English lyrics written later by Norman Gimbel.It was also famously sung and played by Jobim in 1965>
Two new Vocabulary words of the day!!
1/23/22
Rapport ~ Snide
1. Rapport ~ n. Rapport is a good sense of understanding and trust. If you have good rapport with your neighbors, they won't mind if you kick your ball>
The power of the word “no” cannot be overstated.
Many of us are too busy because other people rarely have a problem with overburdening us with things to do. It might be a coworker looking to offload some responsibility, a friend who knows you always say yes, or a boss who calls you>
#如果去美国旅游带什么回来比较划算# 疫情以前每年有一多半的时间，是呆在美国，负责安排国内客人在当地的旅游行程和接待。谈到去美国带什么东西回来比较划算？根据这么多年以来，我所看到的国内客人喜欢购买的商品，谈谈我对这方面的了解。
国人在美国旅游时，经常要求我们旅行社增加购物时间，或增加购物安排。有的客人在购物时会进入一种疯狂的状态，原因很简单，那就是在美国买东西既便宜又好，而且还有很多品牌和种类可供选择。
另外一点，所有离开美国的游客可以免费托运两件50磅（23公斤）以下的行李，这又让国内游客可以放心地大买特买。
值得国人购买的品牌和商品
服饰类: Polo，Boss, Tory Burch, Tommy, Kate Spade，CK，耐克，阿迪达斯，North Face, Levi's，Columbus等，大部分是美国的品牌。
箱包类：新秀丽，Tumi，Coach， MK等。鞋类：Ecco，斯凯奇等。化妆品：雅诗兰黛及欧洲品牌。保健品：Move Free，CoQ10善存片及鱼油等。
欧美的奢侈品牌：如手表，珠宝首饰等。电器类：苹果系列产品，飞利浦电动牙刷和剃须刀等。
省钱秘籍，在哪里购买的东西又好又省钱？
在美国购物，一定要了解美国的商业结构和销售渠道，这样才能省钱。美国的城市或大都会区，都会有大型的购物广场，就是Shopping Mall，在这个购物广场里面，很多都有梅西百货及各类品牌专营店。
在远离城市或都会区，美国还有一种购物中心，那就是奥特莱斯Outlets，被称之为品牌工厂直营店。在这里销售的商品，省去了中间销售环节，所以相对来讲价格很优惠，折扣力度也很大。
上面谈到的品牌，在购物广场里大都有其品牌专营店，百货公司里也销售同样品牌的商品，奥特莱斯也设有同样品牌的店面。
但是大家要知道，品牌店和百货公司销售的东西以及奥特莱斯里的店面，虽然是相同品牌，但它们的质量、款式及材料是截然不同的，品质是有差别的。
通常来讲，这些品牌的公司内部都是两个不同的销售渠道，一个是面向品牌店及百货公司，另外一个就是面向奥特莱斯。也都会根据不同季节推出新款商品。
还有一个很大的区别，就是品牌店销售的商品几乎不打折，就是打折的话，力度也很小，顶多不超过25%。
但是在奥特莱斯打折的力度就很大，4折5折常有，更甚3折，有时还能碰到折上折。不论是自用还是送人，奥特莱斯里销售的美国本土品牌的商品，价格最为实惠。
如果喜欢品牌店的品质或款式，又想买到优惠的价格，个人非常推荐去梅西百货，其在节假日的折扣也很多。
美国的店面，通常是前面摆着当季的最新产品，价格相对打折但力度小。如果你不在乎款式，也不在乎是否过季，那么就往商店的后面走走。那里经常会设有大力度的打折区域，很多是清仓价。
在美国奥特莱斯购买的服饰鞋类或者箱包产品，其价格在折算成人民币后，对比类似商品在国内的价格，普遍会便宜50%甚至还多。
有的客人到了美国也想购买欧洲品牌的奢侈品，比如珠宝或手表之类的东西，这样的东西价格应该会比国内的便宜一些，但是它的渠道很正规，在品质上有保证。拉斯维加斯是全美奢侈品品牌店最多最集中的地方。
如果购买苹果品牌产品，可以到苹果的专卖店，或者是百思买Best Buy选择。假如你是大学生的话，想购买笔记本电脑这类东西，可以问问，出示你的学生证是否能享受额外的优惠？类似教育基金优惠。国内大学生游客也可享受此额外优惠。
因疫情原因，不知道这个优惠现在是否还有？但也不妨多问一嘴，也许会省下钱来。
中老年游客是去美国旅游的主力军，他们喜欢购买一些保健品。购买保健品，价格最实惠的地方的是Costco超市，量大价廉。但是Costco是会员制，需要有人帮助带进去。
若是购买化妆品，特别是欧洲品牌的化妆品，建议安排在离境的最后一站，就是机场的免税店。
在此提示，美国本土销售的商品价格是没有含消费税的。除了有5个州不收取消费税外，其它各州的消费税率都不一样，一般在6%～10%之间。
什么是能够代表纯美国本土的产品？
有的客人非常纠结商品的产地，一定要买美国本土的东西回来送人。送女士我个人的建议化妆品有雅诗兰黛，送男士的东西可以考虑Zippo打火机。100美金可以买3到4个那种光板的，简单的刻花图案，如果是50美金以上，可以买到表面有雕刻图案的打火机。除此之外，还有美国本土的特产花旗参产品、干果、加州葡萄干、巧克力以及各类保健品。
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