同一控制下企业合并会计处理例题

【安彩高科：预计2021年净利约2.07亿元】1月27日，安彩高科披露业绩预增公告，预计2021年净利润约为2.07亿元，与上年同期相比增加约0.96亿元，同比增长86.49%左右。安彩高科称，本期业绩预增的主要原因：光伏玻璃和天然气主营业务盈利能力持续稳定增长。另外，2021年9月，安彩高科完成对河南安彩光热科技有限责任公司100%股权收购，因同一控制下企业合并，影响本报告期内非经常性损益约3700万元。详情：安彩高科：预计2021年净利约2.07亿元

招商轮船：预计2022年前三季度实现净利润36.93亿-40.82亿元，按同一控制下合并调整口径同比增长59%-75%。

三季度100亿的利润，市值150亿，这数据移出来，吓我一跳，赶紧打开公告仔细阅读下

果然不出所料，是非经常性损益原因导致，

公司预计2021年1月-9月实现归母净利润94.6亿元-105亿元，同比上年同期重组前预计增长726.91%-817.82%；追溯调整后，公司2020年1-9月净利润为94.08亿元，预计今年前三季同比增长0.55%-11.61%；预计前三季基本每股收益1.20元/股-1.33元/股。2021年第三季度，公司预计实现归母净利润31.04亿元-41.44亿元。

1、报告期业绩与重组前相比，由于重组后的公司资产规模、产能规模倍增、营业收入增加，净利润较上年同期重组前大幅增加。 与重组前相比公司业绩变动主要源于非经常性损益，因同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益约80-90亿元计入非经常性损益。

但是即使这样算下来，还是10倍的市盈率，算是绩优股，不知道市场会不会当成1.5倍的市盈率来炒作吗

公司属于水泥板块，西北地区最大的水泥生产厂家 今年还没有大涨过，在其他资源类都大涨过的前提下，有补涨的需求。

技术形态上看，隐约觉得这里有V型反转的可能

股市有风险，仅供参考，不作买卖依据！

上周五发文说有一只股票，看到后让我怦然心动，忍不住看了5眼。当时很多人觉得这票没戏，坚决反对，但从今日走势来看，强势明显，上冲动能充沛。

感兴趣的朋友可以点开这个链接看看当时的分析：从来没有一只股票让我这么怦然心动。忍不住看了5眼。

第一眼：三季报预报盈利18.5亿至24亿，而去年同期是净利...能睡安稳觉就好：从来没有一只股票让我这么怦然心动。忍不住看了5眼。 ... - 今日头条

当下，游戏产业整个被打压，但为什么说这只股票还行呢？这里有这么几个原因：

1，游戏产业虽被打压，但相关上市公司闷声发大财却是真的。

过度沉迷游戏影响健康，特别是青少年。但社会习惯、生活习惯一旦养成，要想改变真的太难了。上有政策，下有对策，对于那些痴迷游戏的人来说，他（她）们宁可不吃不喝，节衣缩食也要往账号里不断充值，娱乐致死，这事虽然我也理解不了，但现在有很大一部分青少年就是这样，周围看得见的就不少，对于游戏玩家来说并没有因为出两个不疼不痒的文件而有丝毫改变。

2，昆仑万维（300418）的主营业务收入主要来自5大板块，游戏产业占收入比重不到两成。

其收入占比较大的是社交平台（腾讯牛不牛，它号称小腾讯）和网络广告，再有其70%收入来自国际用户，受国内政策影响小。

3，股票好只是一个方面，价格好更重要，但基本面和价格同时好的票却不好找。

茅台我们都知道是基本面相当好的公司，但年初2600多的时候买入照样让你痛不欲生。好公司加好价格如有机会，是完全可以大胆尝试的。

以市值4.76万亿港元的腾讯作为标的，其动态市盈率也在21.9倍，而且这还是在前期经受政策打压，股价从773.9元下跌至496元后的估值水平，其高潮时的估值应是34.17倍，而如今昆仑万维全年的动态市盈率应不是7倍，那为什么就不能提高到10倍、20倍呢？

4，从其公告的信息来看，扣非业绩大幅增长，而且5大板块全面发力，业绩逐月向好，具有很好的持续性和成长性，这样的公司除非财务造假，否则一定不会久居人下，此非池中物啊。

至于网友们提到的商誉较高，这个也有关注，商誉只产生在非同一控制下的企业合并，也就是说产生于外延式扩张，这也是企业想要做大做强避免不了的，这个确实是个挂在账上的“空气资产”，但一般情况下，只要并购企业盈利符合预期，就不会涉及到计提减值，而昆仑收购的企业盈利良好，近两年应该还涉及不到减值的问题。退一万步说，38个亿的商誉，即使暴雷，昆仑以现有能力1年盈利也就消化了。

所以该股最大的潜在问题就是业务的真实性和财务报表的真实性，如果这都没问题，那股价腾飞只是早晚的事。

最高院：原告的多项诉求非基于同一事实，法院如何处理？

#法律人之家#

【裁判要旨】当事人依据多个法律关系合并提出多项诉讼请求，虽然各个法律关系之间具有一定事实上的关联性，但若并非基于同一事实或者诉讼标的并非同一或同类，经人民法院释明后，当事人仍不分别起诉的，法院可以裁定驳回其起诉。

案例索引：（2019）最高法民终77号

洛轴神操作

洛轴本来被钦定为格力的，格力与洛阳市眉来眼去的，洛阳公交由宇通换成了银隆格力钛，格力在洛阳投资智能装备产业园，洛阳市把洛轴给格力，洛轴当时还是河南省装备集团子公司，和郑煤机是兄弟关系，洛轴从省装备出走，评估作价只待挂牌摘牌了。

2021年底省装备退出，国宏全盘接受，洛轴成洛阳国资全资子公司，本想，洛轴与格力要进一步联姻了，即使挂牌，折腾了三四年了，投也投了，格力能轻易放弃洛轴？郑煤机公告拟联合摘牌洛轴43%股份，郎有意妾有意不，当初省装备公司控股时为何郑煤机不收购呢那时还是同一控制下合并，现在摘牌成非同一控制了[捂脸]。

郑煤机相当白马骑士配合洛阳国资，给格力收购制造障碍？郑煤机借机涨停有点不太合乎逻辑。真收购的话，当初为何不进行呢？格力没有公告要收购洛轴，难道放弃了？

#最有争议的金球奖得主#

收获三冠王、欧冠助攻王、世界杯亚军的荷兰中场斯内德，却因为当年金球奖、世界足球先生合并，而丢掉了2010年的金球奖，深得各国国家队主教练和队长喜爱的梅西最终捧得金球，斯内德仅排在第四。

斯内德还不是最有争议的，2013年在拜仁效力的里贝里才是。

那一年，他帮助德甲老大拿到了五冠王，自己也收获了欧足联年度最佳球员、德甲年度最佳球员和法国足球先生三项殊荣。可是在延期进行的金球奖的评选中，里贝里排在了C罗和梅西两人之后，名列第三。

斯内德和里贝里的最终落选，只能怪他们跟梅罗生在了同一时代。不过里贝里对2013年金球奖的评选结果十分失望，即便是在近10年之后，法国球星仍然无法释怀。

在最近一次的采访中，里贝里说道：“金球奖太不公平了，有太多人为因素干扰，当晚我就告诉妻子我会输。我看到布拉特对待C罗和他家人的态度。我又不傻，很明显，C罗肯定会捧起金球奖。”

电力企业 太多，有必要重组合并！！//@拉萨之狐:这个消息很大，也是后续央企改革的方向和目标，甚至囊括了前期央企改革的并购重组概念。在A股上市的央企必须符合以下条件：1）必须是央企2）必须具有特色主业，且属于行业领先地位，具备较强的行业竞争优势3）不限于隶属同一集团的不同子公司整合，也可以隶属不同集团的整合。比如：中国电建和中国能建，中国电信和中国联通4）不具备竞争优势，不盈利，没特色的次主业或副业肯定会剥离，目的就是资源整合。至于被剥离的业务是否通过招商、合作等方式引入其他资本介入没有明说，但也肯定会有出路。优点：聚焦主业，做优做大做强缺点：机构重组合并，人员必然外溢

国资委：从四方面加力推进央企专业化整合

格局真的很重要，尤其是在生意场上。朋友的女儿在某舞蹈机构上课，最近所有的课程基本结束了，现在要预交下学期的费用，然后送一套练功服，这些都是日常操作也无可厚非。但是，机构由于生源减少，她把几个同一级别的班级合并在一起，然后单方面地改了朋友女儿班级上课的时间，这就意味着下学期朋友女儿所有的其它兴趣班都要根据舞蹈班的时间去调，这样就带来了很多困扰，朋友几经协调无果之后（因为是小地方，舞蹈这个机构独大，没有其他机构可选）想到了一个折中的办法，就是之前她女儿有报这个机构老师一对一的小课课程，但是因为疫情原因课程没有上完，学费也没有用完。于是她想着能不能把这个小课停掉，然后学费用来上大课，这样就可以排开所有的课程，老板也同意了，可是退费的时候发生了让人感觉很无语的一幕，老板竟然坐地起价，报名的时候是200元一节课，现在退费的时候是算300一节，理由是中途退出了。意味着一节课要少退100元，当时有很多家长在哪里，大家都说这样不合理，朋友也没有同意。朋友就说发生这种情况是你单方面改时间造成的，我又没有退到其他机构去，只是把小课改大课，你就这样坐地起价？一看朋友态度比较强硬，老板又说那就按原价退费，然后多退少补，可是所有的账弄清楚的时候，又发生一件令人瞠目结舌的事情，不是预交下学期费用送一套练功服嘛，可是老板又让朋友自己掏钱买这套衣服，说是不能送给她了，朋友就说我又没有少掏一分钱，也没有错过你宣传的时间，为什么就不能送衣服，一套衣服不值多少钱，但是道理不是这样的。后来老板衣服也送了，但是家长们都纷纷指责她太过分，说如果有其它选择，肯定把孩子转走……

听了事情的经过，我就在想，好歹你也是一个机构的老板，如果这样做生意，你又能走多远？幸亏你是一家独大，如果有竞争对手的话，估计你早就玩儿完了。

第一，不懂得变通。（家长都想出解决方法了，况且钱还是进到你的口袋里，只是变了一下形势

。）

第二，格局太小。（一套练功服也就几十元而已，这个孩子后续几年都在你这里跳，学费要几万块。）

第三，没有发展意识。（机构里家长那么多，都是你潜在的客户介绍人，你这样一弄谁还敢介绍亲戚朋友的孩子过去呀。）

真的是小事看清一个人的格局呀！

超实用的15条断舍离技巧，从小白到极简高手#文化大拜年#

01、倒推整理：把要整理的空间腾空，清空后，看什么东西是必须摆放的，什么是可有可无的。

02、总量控制：进一件，就应考虑“扔”一件，保持总量一致。总的原则，不增加额外的物品。

03、及时归位：物品各就各位，才能发挥作用。随手行动，用过的东西及时放回原处，用时无需再翻箱倒柜。

04、分类习惯：物品摆放要分类进行，规律摆放，同一类东西要学会合并同类项。

05、定期清理：不要等到物品积攒一大堆时才收拾,按“短、中、长”养成定期整理习惯。

06、销信用卡：量力而行，理性消费，有多大能力办多大事,不透支消费。坚决不碰网贷、高息贷等不可控的借款途径。

07、日舍一物：每天“扔”一样东西，包括不好的情绪与心态。自己用不上的东西可以送给朋友，或捐赠给有需要的人。

08、按需购买：物品有需要才购买，不买那些暂时用不上的东西，或者重复购买。

09、计划消费：把每个月的消费总额定出来，超出计划的不予考虑。

10、提升品质：足够少，足够好。那些有品味、有品质的物品长期看来，更容易让你省钱。

11、物尽其用：物品有用才有用，要经常使用。即使长期不使用，也要定期整理，防止额外损耗。

12、反省日记：对于自己断舍离的行为要及时反省，哪些行为做错了，并找到可以改进的方案。

13、学着冥想：冥想可以使你身心归位，保持清醒与安静，而平和的心态与极简思维是断舍离最有力的工具与保障。

14、进入圈子：接近那些极简生活的高手，从他们身上学习断舍离的精华。好的圈子是难得的他律，可以让自己快速提升。

15、追求价值：所有一切断舍离行为，都应遵循价值的原则。你要找到那些对你生命最重要的东西,并以此来删繁就简，舍弃那些消耗你生命能量的人、事、物。

真正的断舍离，不是物质的增减，而是精神的极简。

关注@减法生活

为生活做减法，为生命做加法。

美俄也曾翻车，天舟五号2小时对接有多难？精度3毫米，堪比万里穿针

关于天舟五号2小时7分钟完成自主交会对接，世界第一，很多人质疑，因为前面还有苏联创造的纪录。

前苏联 Kosmos-212/Kosmos-213: 用时47分 (1968年，这个没有影像和确切的证明资料，所以存在争议)

前苏联 Kosmos-186/Kosmos-188: 用时1小时 08分(1967年)

美国Gemini 11/Agena: 用时1小时34分 (1966年)

这样看，中国天舟五号的确不能算是世界第一，准确来说是空间站自主交会对接，世界第一，因为空间站自主交会对接最快的，2022年5月14日，“联盟MS-17”载人飞船创造的3小时零3分的世界最快交会对接纪录

所谓交会对接，是指两个航天器在空间轨道上会合并连接成一个整体的技术，类似于我们在地面上将两块积木插在一起，但要在太空中完成这个动作可不容易。对接的两个航天器最初不在同一个轨道上，而要到达同一轨道上，必须通过发动机喷气来改变航天器的运动速度大小或方向，从而变换轨道来实现。

而空间站自主交会对接的难度更高，空间站是在高速运动，空间站最新的速度数据是7.68千米/秒，飞船要要与它保持相对静止是很难的，货运飞船需要经历6次变轨，然后到达离空间站大概50公里左右的瞄准点。接下来，它们逐渐逼近，不断地确认位置关系，调整自己的姿态和速度，最终追上目标飞行器，

交会终点控制在对接机构容差允许的范围之内，该设备的绝对畸变误差控制在1微米,这样可实现不大于3毫米的瞄准精度。

两个航天器对接，就像1+1，最终要等于1，航天器接触、碰撞时，通过缓冲机构吸收能量，再由机械锁刚性连接，形成一个整体，同时要确保两个航天器之间的密封性，这样航天员可以进入到货运飞船内。

这个难度是非常大的，就连美国和俄罗斯都曾经翻车过，而此次中国创造了2个小时的对接纪录，比同城快递都快。

当然，其实如果真的要说纪录，记录其实应该是「天舟二号的」，2022年3月27日，“天舟二号”飞船撤离空间站，在下行之前利用推进剂余量顺利完成了2小时的快速交会试验，当时瞄准的是“天和”核心舱前向端口，交会顺利完成！

原告增加的诉讼请求与原诉讼请求不属同一法律关系，法院不予合并审理

原告增加的诉讼请求与原诉讼请求不属同一法律关系，法院不予合并审理

#辽宁两家银行进入破产程序# 这意味着，商业银行都将面临破产的风险，同时也意味着存款保险制度将会被充分应用，此案例还将起到银行破产的示例作用。

8月26日，中国银保监会发布公告，原则同意辽阳农村商业银行股份有限公司、辽宁太子河村镇银行股份有限公司进入破产程序。

银行破产，很多人关心三个重要问题：

1、存款保险制度将被充分应用。因此会影响保险公司的收益；

2、商业银行将随时存在破产风险，所以，原来那种拥有金融牌照、却不能让金融发挥更大作用的银行，经营压力更增大了；

根据辽宁银保监局、辽宁省金融监管局公告，辽阳农商行等个别机构违法违规经营，出现重大风险，严重破坏地方金融秩序。所以，这次是国家依法依规推进辽阳农商行等风险处置，严肃市场纪律，净化金融生态。

3、银行破产，对于存款人和债权人的影响各有不同。

央行曾测算过，存款保险制度可以覆盖99.63%的存款人的全部存款，所以，存款人的财产基本不会有损失，

7月2日，沈阳农商行承接了辽阳农商行及太子河村镇银行的人员、网点和存款，各营业网点正常展业，各项业务正常办理。辽阳农商行及太子河村镇银行全部资产负债已依法理清并得到妥善处理，存款人和其他债权人利益得到了充分保障。

但是，@紫竹商业评论 提醒各位存款人以及投资者，可以再认真了解一下《存款保险条例》第五条：

——存款保险实行限额偿付，最高偿付限额为人民币50万元。

——同一存款人在同一家投保机构所有被保险存款账户的存款本金和利息合并计算的资金数额在最高偿付限额以内的，实行全额偿付；超出最高偿付限额的部分，依法从投保机构清算财产中受偿。

——存款保险基金管理机构偿付存款人的被保险存款后，即在偿付金额范围内取得该存款人对投保机构相同清偿顺序的债权。

今后存款和投资，先要充分了解银行，选择自己认为安全的银行，另外，购买理财产品，不属于存款，不要光看到高回报而忽略高风险。

另外，补充个小白问题：银行破产了，欠银行的钱还用还吗？这是必须要如数归还的。虽然银行可能破产，但是一定会有其他银行接管，同时债务也会转移，即便之前的银行破产了，我们负债依旧存在，总之都是要归还的。

【说法：员工“被离职”，如何维权？】

某国际学校的经营困难，部分分校关校停业。齐某、陈某作为该校老师，因此被迫离职。此后，二人分别向厦门市历城区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，仲裁支持了员工的请求，但涉案某国际学校对仲裁结果不满意，认为不应支付任何费用，故诉至法院。

法院审理

案件焦点

一、涉案劳动合同关系是否已经解除。原告表示其并没有向齐某、陈某下达明确解除劳动合同的通知，也没有办理离职手续，因此主张双方未解除劳动合同。但根据被告提交的微信截图显示，涉案学校在微信工作群公告中发布了关校停业的通知，且不再为齐某、陈某支付工资、缴纳社会保险。齐某、陈某的参保信息亦显示，社保减员原因为“在职人员被辞退”，证明两人不能在学校处工作是由学校单方面提前终止劳动关系导致，故原告实际已与齐某、陈某在事实上解除劳动关系。因此，法院认定原告应向齐某、陈某支付解除劳动合同的经济补偿金。

二、工作年限何时为起算点？齐某、陈某都曾在多个以“历城、市中＋学校名称”培训学校之间多次调转岗位，其社会保险缴纳单位也因岗位调整而调整，那么工作年限究竟是从最初任职的单位起算，还是从最后任职的单位起算呢？法官在庭审中作了细致的询问，耐心的分析案情后发现，齐某、陈某流转的几个工作单位均为同一法定代表人、同有培训学校部分名称字样，并各自连续为员工缴纳社会保险，可以认定员工在各个单位工作变动系非因本人原因的内部调整，其工作年限应从最初任职时起算。

裁判结果

法院审理认为，某国际学校工作人员于2021年8月10日发布通知进行关校终止程序，自2021年9月起未向齐某、陈某发放工资，且于2021年9月10日、8月10日分别为齐某、陈某办理减员手续，双方已在事实上解除劳动合同关系，故法院认定某国际学校与齐某、陈某的劳动合同关系于2021年8月10日解除。

根据齐某、陈某提交的微信聊天记录、群公告按照校区-姓名格式修改昵称的要求，及庭审中，某国际学校认可某交流中心系其出资人，法院认定齐某、陈某在上述单位工作变动系非因本人原因的内部调整。根据《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条，“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限”的规定，齐某、陈某的工作年限应合并计算，因本案双方均未提供劳动合同，陈某的工作年限起算点有某交流中心出具的《证明》为证，法院予以认定，陈某工作年限按照自2009年8月7日至2021年8月10日计算；齐某的工作年限起算点，法院依据其最初办理增员手续的时间予以确认，按照自2013年9月7日起至2021年8月10日计算。根据《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条、第四十七条规定，用人单位提出与劳动者解除合同的，应向其支付经济补偿金。因此，某国际学校应向齐某、陈某支付经济补偿金。依法驳回某国际学校的诉讼请求；齐某、陈某与某国际学校的劳动合同关系于2021年8月10日解除；限某国际学校于本判决生效之日起十日内支付齐某、陈某解除劳动合同经济补偿金。案件判决后，原告不服提起上诉。二审法院依法维持原判。

法官提醒

厦门市历城区法院 立案庭速裁法官 牛芳

近年来，因受疫情以及 “双减”政策等影响，线下校外培训机构受到严重冲击，劳动争议的案件也随之增多。似乎双方都成为了“无辜的受害者”。如何维护，法官支招：

一、在“双减”政策下，教育培训行业劳动者可以重点关注“劳动关系解除原因”“调岗行为”及“协商降薪”三个领域，以维护自身合法权益。劳动者在与培训结构协商时，应注意相关协议中解除劳动关系的原因，如发现离职原因被描述成自己主动提出离职，则应拒绝签署相关离职协议。

二、培训机构降薪、调岗等行为需与劳动者协商一致，因其属于协商变更劳动合同的范畴。这些行为本身是否合法合理，也决定着培训机构在后续的劳动仲裁中能否得到支持。

三、培训机构若要求员工自己提离职，而且不给赔偿，这种情况下员工应注意收集相关证据，例如保留聊天记录、谈话录音等，然后通过仲裁、法院起诉等形式，来保护自己的合法权益。

编辑 | 李立宇 来源 | 厦门市历城区法院、山东高法

涉及同一事实的确认不侵犯专利权诉讼和专利侵权诉讼的管辖

　　在本田株式会社与双环公司侵犯外观设计专利权纠纷管辖权异议案【（2012）民三终字第1号】中，最高人民法院认为，不同法院受理的涉及同一事实的确认不侵犯专利权诉讼和专利侵权诉讼应当移送管辖合并审理；移送过程中，如涉及地域管辖，应按照立案时间的先后顺序，由后立案受理的法院将案件移送到先立案受理的法院审理；如涉及级别管辖，一般按“就高不就低”的原则由级别低的法院将其立案受理的案件移送到级别高的法院审理。