健康资讯 开公司的注册资本要不要实缴？（一）
1993年颁布的《公司法》，要求开公司的册资本要实缴，你开一家公司注册资本100万，就得实打实拿出100万放进公司对公账户，请会计师事务所出具验资报告，证明你这家公司具备经济实力。
实际上很多人拿不出来100万呐，没关系，上有政策下有对策，民间衍生出一批金融公司，专门为开公司提供注册资金，用100万去你的新公司账户上走一圈，出完验资报告以后，再退回来，收取相应的费用。
2013年新《公司法》修改了上述规则，注册资本由实缴制改成认缴制，比如我开一家公司注册资本500万，我可以不实际缴纳，连找钱过账都不需要，直接认缴500万，30年以后才实际缴清。因为注册资本制的修改，开公司的门槛降低了，一大批新公司如雨后春笋般冒出来，有的公司注册资本1000万，有的注册资本上亿元，你看起来这些公司规模很大，账上一分钱都没有。这些皮包公司很有迷惑性，骗了不少人，为了填补这个漏洞，最高人民法院又增加了一条规则，九民会议纪要规定，假如公司资不抵债的，只有两条路可以选，要么申请破产，不申请破产的话，股东要补缴注册资本，对外偿债。
【募资及时到账 *ST商城保壳无虞 新实控人将力推战略转型】2021年12月31日晚间，*ST商城披露了关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告称，2021年12月21日，保荐机构已向公司指定募集资金专户划转了募集资金，次日，会计师事务所就募集资金到账事项出具了《验资报告》，确认募集资金到账。
对此，辽宁同方律师事务所律师胡明明对《证券日报》记者表示，“募集资金在2021年年底前到账，意味着*ST商城2021年末净资产或将实现转正，公司的退市风险彻底得到化解。”募资及时到账 *ST商城保壳无虞 新实控人将力推战略转型-证券日报网
《民法典》第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
【解析】
存在瑕疵包括：程序瑕疵：包括会议召集程序瑕疵（如未通知股东，临时提出会议目的事项之外的决议等）、会议方法瑕疵（如无表决权，应回避的股东出席会议并参加表决、未满足法定人数，要求或者计算方法违法等。）
救济方法：营利法人的出资人享有撤销权，可以请求人民法院对有瑕疵的会议决议予以撤销，会议决议一经撤销，就不再对法人具有拘束力。
如果营利法人依据该具有瑕疵的决议，已经与相对人形成了民事法律关系，只有相对人善意，即不知情且无过失，该民事法律关系效力才不受影响。
本条法律规定对应的案由是公司决议效力确认纠纷。一般的诉求请求是1.请求确认被告（公司）于某年某月某日形成的股东会决议不成立;2.请求判令决议内容恢复到决议作出之前的工商登记状态;
原告A和第三人B、C、D、E和F共同出资设立被告公司G,原注册资本60000000元。某年某月某日, 被告公司G股东会决议,决定公司注册资本由60000000元减至40000000元,并在《某报》上刊登了减资公告。且经会计师事务所有限公司验资并出具验资报告显示被告公司G实收资本减为40000000元。之后, 被告公司G进行了工商登记变更。针对上述公司减资决议事宜,原告全然不知。原告于接到人民法院的传票,才得知因被告减资,案外人H公司起诉原告,请求法院判令原告在减资范围内对被告的债务承担连带责任。原告在接到法院传票和起诉状后,前往工商部门调取减资材料时发现,之前形成的股东会决议及相关材料中加盖的原告印章与原告的真实印章不一致。原告系被告的股东,本次减资事宜被告并未通知原告,上述股东会决议等行为并非基于原告真实意思表示,故其欠缺成立的要件。由于G公司又于之后分别进行了两次股权转让,因之前的减资决议不成立,故后续两次股权转让便不存在成立的前提条件。因此被告的股东构成和股权比例应当恢复到被告减资前的工商登记状态。
G公司辩称：公司的减资是符合法律程序的。
公司的股东作为第三人追认股东会决议的效力并认为：首先原告系上市公司，其他股东作为公司的投资人对减资事宜应当知晓。因为减资决议及减资后的相关事宜均进行了公告，并在工商登记具有公示效力。原告从地理地缘关系讲与被告G公司在同一城市，其应当知晓目标公司的实际情况。另外经查原告在其公布的相关文件当中对被告的投资也做了减值计提。说明其对被告的经营情况是知晓的。然而在长达七八年的时间内从未提出异议，却在案外诉讼牵连到其自身时才提起本案诉讼有违诚信，也不利于公司经济秩序的稳定。
解析：被告B公司于某年某月某日作出的股东会决议涉及减资为定向减资，定向减资涉及到公司股东结构及股权比例的调整，除非全体股东或公司章程另有约定外，公司进行定向减资须经全体股东一致同意。而上述股东会决议上的A公司字样印章并非原告公司真章，原告公司对该定向减资并未表示过同意。第三人称原告公司公示信息显示其对于G公司的长期股权投资已于某年全额计提减值准备，第三人据此称原告知晓公司减资事宜。但是原告作出减提准备是对自己财产权益的内部记账调整，并未表明原告对外作出任何有关的意思表示，更不能表明原告认可了某年某与某日的股东会决议及章程修正案。因案涉定向减资决议未经全体股东一致同意涉及到通过比例的问题，所以该股东会决议不成立。因G公司依据前述减资决议办理了工商登记，对外产生公示效力，相关股东已经注销，之后又发生了股权变更，故A公司要求公司工商登记恢复到减资之前已不具备条件，恐不被支持。
