健康资讯 广汽集团直接及间接持股比例由93.45%变更为76.89%，股权有稀释，但广汽仍然握有控股权。
投资之王-沈南鹏要投资你1000万，占股50%，你股权该怎么给?
一、首先我们要搞懂给出去的股权是从哪来的，分3种情况：
1、钱进公司，叫增资扩股，原股东同比例稀释50%。
2、钱进个人口袋，叫股份转让，谁转让的股份，钱就归谁。
3、钱进持股平台，叫新设股份，你做GP，投资人做LP，公司怎么做GP说了算，LP等着分红就可以了。
二、为什么很多创始人会被投资人踢出局? 因为你不懂股权的4条生死线!
1、你拥有67%的股权，说明股东会都可以不用开，公司里面的任何决策你说了算，叫做绝对控股。
2、你拥有51%的股权，说明股东会开到最后，你可以投票表决了，还是你说了算，叫做相对控股。
3、你拥有34%的股权，叫做重大事件一票否决权，公司的重大事项(修改章程、增资扩股)只要你不同意，就不能执行。
4、你拥有10%的股权，如果公司经营不好，你有权提出申请解散公司的权利。
三、在这里，我们可以看到失去50%股权以后，创始人就失去了公司的控制权，怎么办?
其实我们可以学习阿里、京东的模式：
1、《有限合伙企业控制法》，有限合伙企业分为两种合伙人：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)，GP即使只占股1%也有100%控制权，LP只有分红权。创始人做GP，投资人做LP。如蚂蚁金服。
2、《协议控制法》，比如“投票权委托协议”、“一致行动人协议”把自己的投票权委托给其他股东行使，或者是跟随其他股东做出一样的决定，如阿里巴巴。
3、《AB股设计》，A股为一股一票，B股为一股10票，如京东、美团、小米。
4、《公司章程法》，公司章程是一个公司的最高宪法，大于协议，可以在公司章程中约定股东的权利，如华为。
四、这5项权利打死都不能给沈南鹏，否则你很有可能被踢出局!
1、决策权，一般投资人只管投资不参与管理，所以决策权一定不要给投资人，万一他不懂，胡乱下决定，只能阻碍公司的发展。
2、经营权，经营等日常事务都是总经理说了算，所以总经理的任命权必须在老板手上。
3、提名董事权，股东会是按持股比例表决，但是董事会是按照人头表决，而且董事会负责公司的管理，所以董事提名权老板一定要占多数。
4、一票否决权，ofo怎么倒闭的，就是一票否决权的股东人数太多。如果投资人有了一票否决权，只要你们的理念出现分歧，那么公司的战略就无法执行下去，公司基本就完了。
5、股份反稀释权。如果后续公司想要吸引更多的合伙人，那么股权不能只稀释老板的，投资人的股权也要稀释。
高手布局开局即结局!如果你在多轮融资后不想丢失控制权，那你一定要和投资人签署这几份协议：
1、《股东合作协议》(图4)
2、《保护创始人章程》(图5)
3、《有限合伙协议》(图6)
4、《一致行动人协议》(图7)
5、《投票权委托协议》(图8)
这些协议都在下方的“股权工具包”里，你拿过去稍作修改就可以用。
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为什么创始人股权一定要大于52%
中国女首富汪莹教你设计股权架构
公司上市需要经过三轮融资
如果是51%的股权
第一轮融资稀释10%
那就是：51%-(51%*10%)=45.9%
最后持有股权45.9%
第二轮融资稀释5%股权
那就是：45.9%-(45.9%*5%)=43.605%
最后持有股权43.605%
第三轮IPO稀释25%股权
43.605%-(43.605%*25%)=32.704%(小于1/3)
组后持有股权32.704%
三轮过后，少于1/3，失去一票否决权
老板出局
如果股权是52%的话
三轮融资稀释后为33.345%
大于1/3
保留一票否决权
雾芯科技上市前汪莹持股58.7%
上市后
汪莹持股比例稀释到54.3%
保留了一票否决权
创业类的科技公司，一般都需要快速融资，创始人股权比例将会稀释，当然随着后面估值上升，稀释比例会越来越低。
据了解，悦刻RELX成立于2018年1月，优步中国前高管汪莹加入担任CEO，获得源码资本、IDG资本的加持，完成3600万元天使轮融资和1230万美元A轮融资。
2018年11月完成2490万美元A+轮融资;
2019年2月， 完成2210万美元B轮融资;
2019年4月、5月完成7500万美元C轮融资，
2019年8月和2020年1月完成1.073亿美元C+轮融资。
当年获得美国著名投资机构DST入股，融后估值为24亿美元。
2020年9月将一定数量天使轮和A轮股份重新指定，并完成1.824亿美元D轮融资。在申请上市之前，雾芯科技的融资总额超过4.2亿美元。
源码资本旗下Deep Technology Linkage持股比例为10.7%，红杉中国持股比例为4.9%，上市后持股比例，分别为9.9%和4.5%。
还有一些PE入股，不过股东在一定股权比例之下，可以选择是否披露。从股权比例上看，明源资本成为大赢家，其持股市值达到近46亿美元。
雾芯科技短短三年时间，已经完成上市，并在成立后不久很快完成盈利，很快有了造血功能，和一般企业主要依靠融资推动不同，同样处于风口要抢占市场的雾芯科技，融资规模并不算大。#2021加油带头人#
在不继续出资的情况下,如何防止控制权被稀释?
股权稀释在公司的后期融资中不可避免,但股权稀释不代表着控制权也被稀释了。
那么应该如何掌控实权呢?
1、制定“反稀释"条款
在公司成立之初,制定相应的“反稀释”条款,来保护小股东的权益。反稀释条款就是反对股权被摊薄,一般用在优先股协议中。
2、制定股权比例维持、增资补偿等条款
一旦增资,股东的股权会被大量稀释,这时必须保证股东的股权在某一水平线上。方式可以是向其他大股东低价购买,也可以是股东间协议转让。
3、制定虚拟的双层股权结构
双层股权结构就是将股权分成两类,一类股权为创始人股权,二类为融资股权,在行使重大决策时,比如每一份一类股权将有3票决定权,而二类股权仅有1票决定权。这个决定权票数不是随便定的,而是根据对企业的价值估算,未来计划融资的金额以及分配出去的股份来定的。
企业融资,股权稀释是必然的,但股权被稀释不代表着权利的稀释,只有清晰认识到这点,并熟悉以上三种方法,才能把控好自己和企业的命运。
欲学习更多股权知识,欢迎参加《公司控制权与股权激励》两天线下课程!!!
股权的艺术：以小搏大
01
只要公司在发展，创始人的股权必然会逐步地被稀释，或许是股权激励，也可能是股权融资。
担心股权减少、话语权降低、甚至恐慌大权旁落，这些心理路程许多公司创始人都经历过。
创始人想一直手握高位的股权比例并不现实，股权稀释后如何保证自己的控制权，才是需要充分考虑的。
02
控制权大小关键要看表决权多少。
针对有限责任公司，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，除此七种情形之外的事项，须经代表1/2以上表决权的股东通过。
也就是说，想要绝对控制权，就得有2/3以上的表决权，想要相对控制权，需要至少1/2以上的表决权。
当创始人股权被稀释已成定局，想维持对公司的控制权，就可以从表决权入手，将股权与投票权相分离，通过设计表决权同股不同权的方式，达到创始人控制公司的目的。
03
《公司法》第四十二规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。
“公司章程另有规定的除外”，给表决权的“同股不同权”提供了法律依据。
表决权的同股不同权可以约定为一票否决条款或者一致同意条款。
当年黄光裕被关押时将国美交给陈晓全权负责，不料陈晓却想引入贝恩资本稀释黄光裕家族的持股比例。幸而黄光裕在公司章程中保留了重大事项的一票否决权，其家族利用这关键的一票否决了陈晓的决议，陈晓落败离开。
04
更常见的还有约定股权比例较低的股东享有较多的表决权，从而控制公司股东会的一些重要表决事项。
像京东、百度就设置了这种AB股制度。京东刘强东持股13.9%，却拥有76.9%投票权;百度李彦宏持股17%，则拥有57%的投票权。
正是由于在表决权上设置了“同股不同权”，刘强东、李彦宏们虽然持股比例不高，但仍能控制股东会的决策。
05
阿里巴巴的合伙人制度则是通过控制公司董事会来实现对公司的控制权。
阿里巴巴的合伙人委员会享有董事提名权，也就是阿里巴巴集团公司的董事要从合伙人委员会提名的候选人中产生。
合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权。
阿里合伙人的提名权和任命权等等设定，使得阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。
另外，软银等其他股东需要签订一致行动协议，承诺与马云等核心股东保持表决上的一致性。
06
除了表决权可以实现同股不同权，盈余分配权同样也可以实现同股不同利。
如果公司计划实行员工股权激励，想要激励员工又担心失去控制权，可以考虑用表决权换取盈余分配权。限制激励对象的表决权的同时，扩大激励对象的盈余分配权比例。
这样一来，员工分红高了激励效果有了，创始人的控制权也稳妥了，皆大欢喜。
股权架构设计的案例
股权宝典
沈南鹏：两人合伙创业，一人占股51%，另一人占股49%，这样的股权架构我是万万不敢投的!因为我的钱迟早会打水漂! 为什么沈南鹏会说出这番话?这样的股权结构又暗含着哪些危机? 首先，两人合伙无非就是以下几种股权分配方式： ①50%：50%的股权比例，也就是按照出资比例来确定，假设注册资金为100万，则双方出资金额对等，各出50万; ②51%：49%的股权比例，一方出资51万，一方出49万。 很多老板以为第二种股权比例较第一种更好，但是事实上，这种股权结构弊端更大。 假如甲股东占51%，乙股东占49%，虽然表面上看起来甲拥有了相对控制权，但公司做大之后需要引进投资人丙，并且分给丙4%的股权。 这时候就要稀释股权，那么甲就会从51%稀释成为49%，乙股东也从49%的股权稀释成47%，这时候丙投资人成为股东之后，谁来拉拢丙谁就能够真正拥有实际控制权。 其次，这种股权分配结构也会导致一票否决权丢失，因为根据规定，对于公司的一般事务，只需要51%的占股就可以通过决定。 而重大事项则需要67%的股东同意才能通过，掌握重大事项表决权就相当于把公司的控制权握在手里，所以，老板一定要明白，不能觉得只占股51%就可以了，要在67%以上才是正确的。 那么，聪明的老板都是如何分配股权的? 1、【2人合伙创业】股权这样分： ①70%：30%→可以高效激发小股东的积极性 ②80%：20%→明确一个老大的原则，保障公司的决策能有效运行 2、【3人合伙创业】股权这样分： ①70%：20%：10%→保障创始人控制权，不被小股东联合夺取控制权 ②60%：30%：10%→保留了二股东和三股东的一票否决权 3、【4人合伙创业】股权这样分： ①70%：20%：5%：5% ②67%：18%：15%(核心员工) ③51%：34%：15%(核心员工) ④34%：51%(合伙人30%：16%：15%):15% (核心员工) 以上就是不同合伙人结构对应的股权分配比例，可以按照企业的发展情况选择相应的分配模式! 但是也有创始人担心，万一分红太少，权利也不一样，合伙人会不会直接不干了? 举个例子：4人合伙开公司，出资金额同等，然后平分股权，分红权也一样。但是这样的股权结构是非常危险的，因为谁说了都不算，管理公司非常困难。 那么更好的分配模式是什么?那就是2人出资不参与经营，2人全程管理公司并且少额出资，这样一来就可以这样分配股权：管理经营的两名股东占股67%以上，保障经营者的决策权，为了公平起见，分红依旧均分。这就是分好股权，就是分好所有权，分好股份就是分好分红权! 任正非为什么持股不到1%，却能几十年如一日地坐稳华为掌舵人的宝座?就是得益于股权架构布局，把股份分给员工和股东，激励他们为企业卖命创造收益，而分给任正非的是股权，也就是华为的所有权! 事实上不止是华为，还有京东、阿里巴巴，刘强东和马云都是利用合理的股权架构布局来解决难题、管理企业的! 正所谓，连“亲兄弟都要明算账”，更何况是和朋友合伙创业。所以要想合伙合得长久，一定要提前制定好相关的章程和利益分配原则，才能保证企业安全运行、长稳发展! 如果你也想用股权架构设计来融资融人融资源，还想用小股掌大权降风险，建议你学习这套《股权实操案例》课程，里面涵盖了100多个各大企业的经典股权架构案例，同时搭配线上课程，专业的股权老师教你一步步设计布局，帮助你进行落地实施! 另外，还附赠了800多公司治理所需的章程协议，帮助你的企业建设更加牢固的防火墙!包含：一致行动人协议，投票委托权协议，合伙人协议，股权激励协议…… 点击下方链接即可入手，有备无患!
最近某想的骚操作引起了普遍热议，既然这样，咱也看这个瓜确实挺值得玩味的!
作为国人一枚，我也分享一下看法吧!
1.如果某想涉及国有企业资产的股权被稀释而转化为个人资产或者国外资本，这个我想是损害国家利益的行为，这个是不能被接受的。
2.如果基于上面事实，股权结构中有异国资本介入，影响国家安全的，我觉得是不可接受的。
3.某些人把个人情感置于国家和人民利益至上的行为也是不妥的，比如认为有贡献的人，其不当行为不应该被讨论，应该讲人情，通人性，放人一马的思路和格局在咱这是不可被接受的。国家利益和行业安全哪个不比个人名声重要。功过岂可相抵，有功必奖，有过必罚!这个是原则性问题，讲人情事故说不通。
……
其他的骚操作我就不说了，至今为止没有有效的回应，而是躲躲闪闪的舆论引导，都是在掩盖问题，带偏舆论风向的操作，都是软弱无力的，所以这瓜还没熟，我们无论在国家利益角度还是，行业安全角度出发去思考，都是细思极恐的，目前的对于复杂多变的环境来看，这些的隐患是巨大的，我觉得脊背发凉了……
亚洲首富--钟睒睒：创始人股权千万要52%而不是51%，如果你不懂，那完蛋了!
因为公司如果要在国内上市，需要经过三轮融资：
如果是51%股权，第一轮融资最少稀释10%，变成45.9%，
第二轮融资稀释5%，变成43.6%
第三轮IPO稀释25%变成32.7%，小于一票否决权的33.33%，老板出局，比如当年的雷士照明创始人吴长江，上市后股权只有15.3%，失去一票否决权后被投资人联合踢出局。
而52%股权在三轮融资后还剩下33.34%，大于1/3保留一票否决权，还是创始人说了算，股权只相差1%，结果却天壤之别
如果你的股权一开始就低于51%，还想在上市后说了算怎么办?下面教你一个快速补救的方法(建议点赞收藏)
第一步：先成立一家注册资本50万的家族公司，里面只有你和你的孩子
第二步：再成立两家有限合伙企业
①一家用来做融资平台，用家族公司当它的普通合伙人GP，占股1%就能百分百说了算，投资人当有限合伙人LP，只有分红权。
②一家用来做激励平台，同样用家族公司当GP，整合优秀人才和有资源的人当LP，只有分红权。解决资金、资源和人才的问题
第三步：用家族公司在主体公司持股20%，融资平台持股40%，激励平台持股15%，个人持股25%预留做公众流通股
将来主体公司上市了，即使表面上你只有20%的股权，但还是你说了算，而且责任也只有50万
这样你控制了家族公司，就等于控制了所有公司，而且就算公司破产，也只承担50万的责任。这就是出小钱、占大股、降税负、融资金、聚人才、低风险的股权布局图。
实操案例：蚂蚁集团
马云是如何用6.8%的股权，掌控2000亿美元的蚂蚁集团的?
①控制权：蚂蚁集团最大的股东是君瀚和君澳两家合伙企业，而这两家企业GP是杭州云铂投资公司担任，GP占小股也有100%控制权，杭州云铂投资是马云全资控股。
②税务筹划：如果马云直接持股蚂蚁集团，分红时需要交纳25%的企业所得税，再交20%的个税，境内注册的公司，公司与公司之间的分红不用交企业所得税，云铂就是马云的资金池，可以投资其他产业。
③激励员工和融资：杭州云铂公司，只持股君瀚和君澳0.2%和0.04%，剩下的股权用来融资和融人，投资人和高管当有限合伙人LP，只有分红权，这样就可以在融资后还能说了算。
④规避风险：蚂蚁集团注册资本235亿，马云拥有蚂蚁76%的决策权，如果直接持股76%,他需要承担178亿的风险，而通过股权架构设计，只需要承担云铂投资的注册本金，也就是1000万的有限责任。
如果你还是不明白，或者是想这样操作的，你一定要看看这套《顶层设计三册书》，里面有100多个股权架构案例和方法，让你小资金控股大项目，降低风险
