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信披一点通：

导言

今年，天册证券团队整理了5万余字的《上市公司业绩承诺与补偿专题研究报告》，并对其涉及的9大重点问题和68个典型案例做了简要介绍。本期为报告连载的第7期。在本期，我们将对子公司失控情形及其带来的影响进行分享。

若希望了解更多团队信息，请关注公众号“金鹰治理”。

一

子公司失控

当上市公司与交易对方就业绩补偿事宜发生分歧时，补偿义务人会试图以各种方式“恢复”对标的公司的主导，间接削弱上市公司对标的资产的控制，从而增加在业绩补偿事宜上的谈判筹码。此时，上市公司虽在法律意义上仍是股东，但实质上已无法行使股东权利，对标的公司失去控制，对上市公司带来极大负面影响。

在会计准则中，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

对于上市公司日常经营，对子公司实施控制是指子公司能够有效执行上市公司内部控制制度，上市公司能够对其生产经营、会计处理、信息披露、公司治理等行使权利，产生影响。即，上市公司能够“拍板”，子公司能够“配合”。而常见子公司失控则更多体现在“擅自决定”和“拒不配合”上。主要包括：

（一）拒绝提供子公司证照印鉴

案例

恒宝股份（002104）及控股子公司一卡易

公司于2016年以15,300万元现金购买一卡易255万股股份，占一卡易总股份的51%。2016年11月9日，一卡易定向增发500万股股份，公司以现金方式优先认购2,560,200股，合计持有5,110,200股，占一卡易总持股比例的51.10%。

2021年3月，公司披露《关于控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》称，公司与一卡易其他股东于挺进等人因一卡易管理理念发生重大分歧，2021年2月26日，一卡易总经理于挺进违规从一卡易财务室拿走财务章和原由董事会秘书保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、营业执照等印鉴和证照，且拒不返还。

同时于挺进违规单方面发布《深圳一卡易科技股份有限公司印章证照管理制度》，擅自宣布上述印章证照由其保管控制，严重违反公司内部控制制度。据此，公司已对一卡易及其子公司的印章、证照等失去控制。

（二）拒不配合上市公司审计

案例

中嘉博创（000889）与全资子公司嘉华信息

公司于2018年完成了重大资产重组，以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权，嘉华信息于2018年6月纳入公司合并报表范围。2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。

2021年12月21日，公司披露《关于全资子公司失去控制的公告》称，2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。

同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。

（三） 派出人员无法履职

案例

皖通科技（002331）与全资子公司赛英科技

公司2017年启动以发行股份购买资产方式购买易增辉、林木顺等主体持有的赛英科技100%的股权，并于2018年1月完成工商变更。2020年1月至2020年8月，赛英科技营业收入及净利润较去年同期相比大幅下降，且应收账款居高不下。同时，公司内部审计部在对赛英科技进行常规检查过程中，发现其在内控管理上存在风险疑点。

2020年10月，公司披露《关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》称，2020年9月23日，公司依据《公司法》和《成都赛英科技有限公司章程》的规定作出《成都赛英科技有限公司股东决定》，免去易增辉、姚宗诚、唐世容三人赛英科技董事职务,重新选举刘晶罡、张洪波、帅红梅为赛英科技董事。

2020年9月25日，赛英科技董事长刘晶罡及其他两名董事前往赛英科技正常履职，并出示相关股东决定和董事会决议。但因赛英科技相关人员阻挠，且以联系不上总经理易增辉为由，不服从股东决定及董事会决议。

（四）违反公司章程，擅自做出重大经营决策

案例

辉丰股份（002496）与控股子公司瑞凯化工

2015年6月，公司以自有资金26,900万元收购瑞凯化工，占投资后瑞凯化工51%的股权，原股东郭俊辉、龙弘毅合计占股49%。增资前的瑞凯化工股东承诺2015年1月1日至2018年12月31日期间累计实现净利润总额不低于13,007万元，如未能实现承诺利润，由其现金补足。郭俊辉担任瑞凯化工总经理，全面负责瑞凯化工的生产经营工作。

2021年4月16日，公司披露《关于控股子公司失去控制的公告》称，郭俊辉利用瑞凯化工负责生产经营管理的总经理之职务便利，于2021年3月至2021年4月期间，在相关的买卖合同未经瑞凯化工盖章确认情况下，擅自将草铵膦原药销售并发货给郭俊辉持股99%的河北佰事达商贸有限公司，根据目前掌握的情况已发货原药144.576吨，合同价值2,506.26万元。

且自2020年11月以来，瑞凯化工管理层以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果。

综上，公司已在事实上失去对瑞凯化工的控制。

除以上迹象、标准外，当上市公司实质上失去了对子公司的人员安排权利（提名、推荐的董事、高级管理人员无法正常入驻履职）、重大经营决策的权利（子公司违规自主决策或上市公司经营安排无法实施）、重大资产处置的权利等均可能构成对子公司失去控制。

二

子公司失控带来的影响

上市公司以并购方式取得的子公司，其资产规模、收入体量一般相对较大，且业绩承诺可能尚未履行完成。此时，子公司失控在带来内部控制失效的同时，监管关注还可能关注公司合并报表范围、内控有效性、董监高是否勤勉尽责等系列问题。

（一）不再纳入合并报表

如上文所述，会计准则的控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。而这种权力是上市公司主导、决定子公司重大事项、经营决策的权力。

在证券监管规则中，证券期货法律适用意见第1号（证监法律字[2007]15号），“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

无论是会计准则还是证券监管规则，对子公司的权力是控制的基础，当上市公司被动丧失了这种权力时，相关子公司纳入合并报表。

案例

田中精机（300461）与控股子公司远洋翔瑞、沃尔夫

2016年11月，公司以39,050.00万元现金收购了龚伦勇等交易对方所持有的远洋翔瑞55%的股权。沃尔夫作为远洋翔瑞的全资子公司，在收购完成后成为公司的控股孙公司。鉴于远洋翔瑞业务独立，且原远洋翔瑞实际控制人龚伦勇及其彭君作出了业绩补偿承诺，公司未对远洋翔瑞及沃尔夫主要管理层人员进行调整。

2019年起，公司与远洋翔瑞发生了如下事项：

上市公司派出人员受阻：公司任命田中精机财务部长杨晓芳为远洋翔瑞公司财务总监，任命钱承林为远洋翔瑞董事长、张玉龙为总经理。远洋翔瑞原股东就此次董事会决议效力提起诉讼。

接管业务受阻：2019年11月，公司派出工作组拟接管远洋翔瑞及沃尔夫。工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫，并出示《任命通知》，但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致公司派出的工作组管控受阻，无法履行工作职责。

无法掌握公司证照：截止2020年3月，公司仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。

拒不配合上市公司审计：2020年3月12日远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料，并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场。

公司于2020年3月30日披露公告称，已在事实上失去对远洋翔瑞及其子公司沃尔夫的控制。

交易所于同日下发了关注函，对子公司失控事项进行了问询，其中关于不再纳入合并报表事宜，重点问题包括：说明公司认为对远洋翔瑞及沃尔夫丧失控制，不再纳入公司合并报表范围的具体时点及其合理性、认定依据及其充分性。

对于并购交易效果不理想导致的子公司失控，其不再纳入合并报表会影响公司整体财务表现，是监管关注的重点之一，在会计处理主要问询焦点包括：

（1）公司判断失控的原因及合理性；

（2）公司判断失控，并不再将其纳入合并报表的时点是否准确；

（3）子公司失控的影响及会计处理，是否符合《企业会计准则》规定；

（4）子公司失控事项是否影响前期已披露定期报告，是否需要更正。

（二）内控有效性

并购交易实施完成后，标的公司即成为上市公司的全资或控股子公司，需按照上市公司内部控制规范要求进行经营管理。子公司失控往往并非瞬间发生，而很可能是在业绩承诺期内，交易双方就管理模式、内控制度等方面磨合进展缓慢，矛盾逐渐积累所致。

案例

中昌数据（600242）与控股孙公司亿美汇金

与其他子公司失控情况类似，亿美汇金对改选董事会、选举董事长和财务总监等议案不予认可，年审会计师及相关方无法开展现场检查等工作，公司判断对其失去控制。

上交所除关注子公司不再纳入合并报表的会计处理同时，亦关注了公司内部控制是否有效，要求公司补充披露：

（1）公司派驻亿美汇金相关董事的具体履职情况，列示历次董事会决议的主要内容、决策过程、人员出席情况、表决情况等；

（2）公司2018年5月向亿美汇金派驻财务总监，并于2018年6月离职，请说明在公司未实际派遣财务总监的情况下，亿美汇金重大财务事项的决策机制、决策流程以及主要参与人和负责人等；

（3）结合以上核查情况，明确公司前期是否能决定亿美汇金的财务和经营，对其进行有效控制。

（三）董监高是否勤勉尽责进行并购后整合

并购交易实施完成后，标的公司在法律意义上成为上市公司的子公司，而人员安排、企业文化、运营方式、管理习惯等仍需要双方努力适应、磨合。对于上市公司，在不违反股权收购、业绩承诺及补偿相关协议安排的前提下，董监高应协助标的公司的管理团队及员工快速融合，与上市公司整体战略文化有机结合，成为一体。换言之，董监高应勤勉尽责帮助标的公司发展。

当子公司出现失控现象时，董监高是否勤勉尽责，也是监管关注的重点之一。

案例

黄河旋风（600172）与全资子公司上海明匠

上海明匠为公司于2015年通过重大资产重组收购而来，其2017年度未审营业收入为50,559.77万元，净利润为9,872.27万元。2018年4月，公司披露公告称，由于无法在上海明匠无法实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，公司已丧失对上海明匠的控制，不再将其纳入合并报表。

交易所下发问询函对整合事项表示关注：

上市公司与上海明匠业务跨度较大，公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧。公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。请公司补充披露：

（1）公司对上海明匠是否进行过整合尝试，及具体的整合措施；

（2）公司对上海明匠管理层的具体安排；

（3）上市公司购买标的资产后，经过2年多经营，还无法将其管理理念、企业文化贯穿于标的资产，导致对其失去实质控制，上市公司的公司治理是否存在问题。

（四）年度报告审计意见类型

子公司失控对上市公司的另一个影响则是会“恶化”年度报告审计意见类型。

案例

科华生物（002022）与控股子公司天隆公司

2018年6月，科华生物以5.54亿元现金获得西安天隆和苏州天隆公司各62%股权（简称“天隆公司”）。随着新冠疫情蔓延，分子诊断产业链公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后归母净利润高达11.06亿元，交易双方就交易对价款项支付产生分歧，并提起诉讼。

2021年10月起，天隆公司未再向科华生物提供财务数据。2021年12月，天隆公司总经理明确表示不配合2021年度审计工作，子公司失去控制。

2022年4月30日，公司披露《2021年度审计报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“无法表示意见”的审计报告，其中载明“我们无法判断科华生物是否对天隆公司失去控制，也无法对纳入合并范围的天隆公司的财务数据执行审计，因此，我们无法就科华生物 2021 年度财务报表整体获取充分、适当的审计证据”。

2022年5月5日，公司因被出具“无法表示意见”的审计报告被实施退市风险警示，股票简称由“科华生物”变更为“*ST科华”。

并购行为是基于商业逻辑下，交易双方就业务、人员、文化、习惯的有机融合。无论是业绩补偿的利益矛盾，还是内部控制、企业文化的理念矛盾，若无法妥善处理，上市公司将面临不再纳入合并报表、内控有效性、董监高是否勤勉尽责进行整合、年度报告审计意见类型等不利局面，对公司治理、信息披露、会计处理等带来严峻考验。

随着越来越多的上市公司在并购后出现了由于业绩承诺等问题引起的部分子公司的失控，为了规范上市公司内部管理行为、促进上市公司健康发展和市场稳定运行，2021年6月28日，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》，细化了公司治理披露要求，要求“上市公司应当披露报告期内对子公司的管理控制情况。

报告期内因购买新增子公司的，公司应当详细说明在资产、人员、财务、机构、业务等方面的整合计划、整合进展、整合中遇到的问题、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划”。

(本期编辑：傅燕芳）

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