健康资讯 将农村房屋转卖，12年后想要回 法院判原合同无效！网页链接
如何认定案涉《股权转让协议》的性质与效力？
认定一个协议是股权转让、股权让与担保还是股权质押，不能仅仅看合同的形式或名称，而要探究当事人的真实意思表示。
如果当事人的真实意思是通过转让标的物的方式为主合同提供担保，则此种合同属于让与担保合同，而非股权转让或股权质押。
让与担保合同是双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法应当认定合同有效。
在已经完成股权变更登记的情况下，可以参照最相近的担保物权的规定，认定其具有物权效力。
在主债务期限届满后仍未履行的情况下，名义上的股权受让人对变价后的股权价值享有优先受偿权，但原则上无权对股权进行使用收益，不能享有公司法规定的股东所享有的参与决策、选任管理者、分取红利的权利。
最高法院：一方公司在知道或者应当知道股权转让合同已符合约定解除的条件下，继续接受违约方履行的，视为放弃合同解除权。
裁判理由：本案中，信业医药公司在天康集团公司对目标公司进行重组后未按约付款的情况下享有收回股权及不退回天康集团公司已支付款项的权利， 即在一定条件成就下行使合同解除权。2015 年 8 月 7 日，天康集团公司将受让信业医药公司的股权以及赵某持有的目标公司股权全部转让给亿帆医药公司， 亿帆医药公司的控股公司亿帆鑫富公司作为上市公司于 2015 年 8 月 8 日在媒体上发布《关于全资子公司亿帆医药公司收购原天康集团公司 100% 股权的公告》及相关备查文件，并于 2015 年 8 月 21 日办理了股权变更登记手续，完成目标公司的股权重组。但天康集团公司未依约在 2015 年 8 月 21 日股权转让完成前支付剩余股权转让款。虽如此，信业医药公司并未要求解除与天康集团公司之间的股权转让协议，仍接受天康集团公司于 2015 年 12 月 8 日继续履行协议的付款义务，并与天康集团公司于 2015 年 12 月 9 日进行结算并形成《说明》，要求天康集团公司在 2015 年 12 月 30 日前支付剩余款项 2265.8 万元。信业医药公司的上述行为表明其已经放弃了合同约定的解除权，选择继续履行双方协议。
案件索引：安徽信业医药有限公司、安徽天康（集团）股份有限公司、赵某、合肥亿帆生物医药有限公司股权转让纠纷案
审理法院：最高人民法院
案号：（2018）最高法民终 854 号
#股权转让纠纷# #建筑房地产法律圈#
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股权转让案件裁判精要
知名互联网博主质疑《谭谈交通》版权授权书：无效！
刚刚，司马3忌指出，根据《著作权法》第二十七条的规定，著作权许可和转让合同应当包括以下主要内容：作品名称；转让价金；交付转让价金的日期和方式。
而目前，根据传出的成都电视台和游术公司的授权书显示：上述内容全部没有！
并且转让合同没有明确的作品名称，而是转让了电视台的栏目《红绿灯》《谭谈交通》所有视频节目。
该博主称，该授权书无效！#成都# #互联网# #科技大佬语录#
广东高院：股权转让合同约定公司债务由转让方或受让方承担是否有效？
裁判理由：中山中院二审认为，《中华人民共和国公司法》中的强制性规范如果被违反，损害的不仅是行为人之间的利益，而且公司及与公司相关的一切社会公众的利益也将受到损害。股权转让合同中关于公司的某项资产归属一方当事人的约定，正是属于股东非法转移公司财产，侵害公司利益的行为。如果允许这一行为存在，就会侵害公司的法人财产，影响公司的对外偿债能力，造成债权人及其他股东的损失，既违反法律规定，又侵害第三人利益，更动摇公司独立法人地位这个公司法根基。况且，金万豪公司的债权人也已起诉金万豪公司，生效判决无法全额执行的情况下，第三人利益受侵害已属必然。因此，这样的约定违反了《中华人民共和国公司法》中的强制性规范，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，应属无效。
如前所述，如果股权转让合同的双方当事人直接约定公司的债权归属一方所有的，其性质如同约定公司的法人财产归属一方当事人相同，当然无效。关于股权转让合同约定公司债务由转让方或受让方承担是否有效，二审法院认为，首先在会计上，公司资产是企业拥有或者控制的，能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利”，会计上的‘资产’并不以物权为要件，而是指为企业所拥有或者控制的，能够为企业带来未来利益的资源，会计上普遍以“资产＝负债＋所有者权益”来作为企业总资产。因此法人财产还应该包括公司的债权债务。其次从动态上说，法人财产初始由全体股东出资形成，在公司成立后的经营中增值的财产及向外举债也构成法人财产。因此，只有公司才有权对自己的资产和负债进行处分。另外，如果双方股东在股权转让合同中约定将公司债务转移给一方而该主体又不具备偿债能力的，则会导致债权人的利益受损。同理，这样的约定显然也是无效的。再者，股权转让合同中对债权归属的约定是与债务承担的约定一并考虑，从而确定股权对价的，债权归属的约定无效势必根本性影响债务承担的约定及股权对价的考量，根据《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，债权归属的约定已影响到债务承担部分的效力，故股权转让合同中关于债务承担的约定也应当一并无效，其余部分仍然有效。
广东高院再审认为，案涉《协议书》中关于侯万豪、侯清娥经营管理金万豪公司期间所发生的债务由侯万豪、侯清娥承担的约定是否无效。
本院认为，案涉《协议书》中关于侯万豪、侯清娥经营管理金万豪公司期间所发生的债务由侯万豪、侯清娥承担的约定，在侯万豪、侯清娥与金万豪公司、车从明之间有效。车从明有权依据案涉协议书的上述约定，请求侯万豪、侯清娥向金万豪公司支付上述货款与行政罚款。理由如下：
首先，案涉约定不损害股权转让交易双方的合法利益。案涉约定是侯万豪、侯清娥与金万豪公司、车从明之间真实的意思表示。股权转让交易双方对公司债务承担进行约定的目的在于，公司股权的转让价格是确定的，但股权交易双方所掌握的公司经营信息存在不对称，转让方可能存在未完全披露公司债务的情况。双方约定由转让方承担其经营公司期间的债务，避免了基于已披露债务所商定的股权价格风险，符合股权交易双方合理的商业预期。
其次，案涉约定不损害公司债权人的合法权益。案涉协议约定由侯万豪、侯清娥承担其经营管理金万豪公司期间所发生的债务，因公司债权人并非案涉协议当事人，故案涉约定仅在股权交易双方与公司之间发生效力，不产生公司债务转移的效果，金万豪公司仍应向公司债权人承担相应责任。
最后，案涉约定不损害金万豪公司的合法权益。第一，因案涉协议中关于公司债权属侯万豪、侯清娥享有的内容不属于本案审理范围，故金万豪公司是否存在对外债权未收回，并未在本案中查明，尚不足以认定公司财产因案涉协议而遭受损失；第二，即使公司将其债权转让给侯万豪、侯清娥，亦是公司行使经营权的行为，不违反法律、行政法规的强制性规定。如果股东利用此种交易安排变相抽逃出资，侵害债权人利益，公司债权人可依法追究股东的赔偿责任。
根据《中华人民共和国合同法》第六十四条的规定：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”继续履行是违约责任的法定形式之一，车从明作为金万豪公司的唯一股东与案涉协议的合同当事人，有权依据案涉协议的约定，主张侯万豪、侯清娥向金万豪公司履行相应义务，刘智对侯万豪的案涉债务承担连带责任。
综上所述，车从明的再审请求成立，应予支持；二审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以改判。
#股权转让纠纷#
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公司纠纷裁判观点集成
【签约后遇上“双减”政策出台生源减半 托管机构转让起争议】两个朋友合伙接手了一家公司及公司经营的托管机构，签约当月就遇上“双减”政策出台，由此引发了新旧老板间的矛盾。一方说，合同的基础条件发生了重大变化，要解约；另一方则表示，政策的出台事先双方都知晓，转让价还因此被压低了。近日，湖里区法院发布了一起涉及托管机构的合同纠纷。
原告
约半数家长要退费 继续履约不公平
2021年7月上旬，江女士和罗女士二人接手了一家教育咨询公司及公司经营的托管机构。公司原本是项女士和邱女士所有。两方签订了《转让协议书》，转让费26万元。当月，江女士、罗女士先支付了10万元，次月又支付5万元，逐步进行转让交接。
江女士、罗女士称，7月下旬，国家发布了“双减”政策（注:《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》）；8月，福建省又针对中小学课后服务发布相关通知（注:《福建省教育厅等八部门关于加快推进全省中小学课后服务扩面提质工作的通知》）。她们支付第二笔转让费后，得知公司经营的托管机构约有半数家长要退费，签约时约有90名学生，一下子少了40多个。江女士和罗女士认为，合同的基础条件发生重大变化，继续履约对她们不公平，双方开始“拉锯”。协商不成，江女士、罗女士向湖里区法院起诉，要求解除《转让协议书》，返还已支付的转让款15万元，赔偿垫付的经营支出7000余元。
被告
对方早已知晓政策 还因此压价6万元
在法庭上，作为前任经营者，项女士和邱女士却有不同说法。她们说，双方在签约前的大半年就开始沟通，转让前，关于“双减”政策已有消息传出，江女士、罗女士知晓，还以此为由压价，最终转让费从32万元降至26万元。项女士和邱女士不同意解除《转让协议书》，希望继续履行。
项女士还提交了微信聊天记录作为证据——2021年6月，江女士曾表示:“担心政策会影响招生”“价格能低的话，我们也可以考虑，其实还是风险很大的。”到了2021年8月下旬，双方出现矛盾，江女士在微信中表示:“26万转40个生源，换你们，你们愿意吗？”
法院
属于商业风险
驳回诉讼请求
湖里区法院经审理认为，虽然在《转让协议书》签订后，国家出台“双减”政策，客观上对教育培训、学生托管行业产生了重大影响；但是，从签订前双方的磋商内容可知，江女士不仅对政策有所预知，还以该情况可能带来的风险作为筹码商谈转让价格。因此，国家“双减”政策的出台并未超出江女士、罗女士签订《转让协议书》时的合理预期，不属于无法预见的情势变更，属于商业风险。江女士、罗女士以情势变更为由主张解除合同，依据不足。湖里区法院判决驳回了她们的诉讼请求。
#合同纠纷##双减政策#
编辑 | 张贤计 来源 | 厦门晚报
2020高校转化科技成果转化成果合同金额（仅含转让、许可、作价投资方式）前100名。
#案件播报#【借款合同还是票据转让，双方法律关系如何认定？】
2022年注册监理工程师押题法规考点合同变更和转让，监理押题
合同变更（内容变主体不变）：当事人协商一致，可以变更合同。当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。
合同转让（主体变内容不变）：
1）债权转让——应当通知债务人。
债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。但下列情形除外：①根据合同性质不得转让；②按照当事人约定不得转让。③依照法律规定不得转让。
2）债务转让——应当经债权人同意。
债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。
@监理@2022监理工程师考试@监理工程师
写了一篇文章，谢谢大家阅读[虎][虎]#股权协议# #法律# #法律实务#
小白在努力Z法律实务｜股权转让合同解除后，如何“恢复原状”？
